EQS-Adhoc: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Volkswagen legt Preisspanne für Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schließt Aktienkaufvertrag mit Porsche Automobil Holding SE ab

Vorstand und Aufsichtsrat legen Preisspanne und Angebotsstruktur für Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest; Volkswagen AG schließt Aktienkaufvertrag mit der Porsche Automobil Holding SE ab

Die Volkswagen AG hatte am 5. September 2022 mitgeteilt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, einen Börsengang der Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG - vorbehaltlich der weiteren Kapitalmarktentwicklungen - Ende September / Anfang Oktober 2022 anzustreben ("Intention to Float") und bis Ende des Jahres umzusetzen, in dessen Rahmen insgesamt bis zu 25 % der Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG aus dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden würden.

Der Vorstand der Volkswagen AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Preisspanne für die zu platzierenden Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG auf EUR 76,50 bis zu EUR 82,50 pro Vorzugsaktie festgelegt. Insgesamt sollen im Rahmen des Börsengangs bis zu 113.875.000 Vorzugsaktien aus dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden. Dies umfasst ein Basisangebot in Höhe von 99.021.740 Vorzugsaktien sowie 14.853.260 weitere Vorzugsaktien, um Mehrzuteilungen abzudecken. Der erste Handelstag für die Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ist für den 29. September 2022 geplant.

Abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Vorzugsaktien und der endgültigen Festsetzung des Angebotspreises liegt der Bruttoerlös (einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) zwischen EUR 8,71 Milliarden und EUR 9,39 Milliarden.

Darüber hinaus hatte die Volkswagen AG am 5. September 2022 mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, 25 % zuzüglich einer Aktie am Stammaktienkapital der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE zum Platzierungspreis der Vorzugsaktien zuzüglich einer Prämie von 7,5 % zu veräußern. Abhängig von dem endgültigen Angebotspreis für die Vorzugsaktien liegt der Bruttoerlös aus der Veräußerung der Stammaktien zwischen EUR 9,36 Milliarden und EUR 10,10 Milliarden. Diesen Aktienkaufvertrag haben die Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE heute abgeschlossen.

Im Fall eines erfolgreichen Börsengangs wird die Volkswagen AG für Dezember 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der sie ihren Aktionären vorschlägt, eine Sonderdividende in einem Umfang von 49 % der Bruttogesamterlöse aus der Platzierung der Vorzugsaktien und dem Verkauf der Stammaktien an die Aktionäre Anfang 2023 auszuschütten. Dieser Betrag teilt sich einheitlich auf die 501.295.263 ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien der Volkswagen AG auf.

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

Der der Veräußerung von 25 % zzgl. einer Aktie am Stammaktienkapital an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG zugrunde liegende Aktienkaufvertrag wurde unter dem Datum vom 18. September 2022 zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH als Verkäuferin und der Porsche Automobil Holding SE als Käuferin, unter Beteiligung der Volkswagen AG als Garantiegeberin, abgeschlossen. Die Porsche Automobil Holding SE ist gegenwärtig zu rund 53,3 % am Stammaktienkapital und insgesamt zu rund 31,9 % am Grundkapital der Volkswagen AG beteiligt, die wiederum 100 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH hält. Damit gilt die Porsche Automobil Holding SE als eine der Volkswagen AG und der Porsche Holding Stuttgart GmbH i.S.d. § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG nahestehende Person. Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. September 2022 gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.

Nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags erwirbt die Porsche Automobil Holding SE das Stammaktienpaket von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen von 17,5 % (zzgl. einer Stammaktie) und 7,5 % des Stammaktienkapitals an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Der von der Porsche Automobil Holding SE als Gegenleistung zu zahlende Kaufpreis pro verkaufter Stammaktie entspricht dem Platzierungspreis für die Vorzugsaktien zzgl. eines Aufschlags von 7,5 %. Die Gegenleistung liegt nach der Bewertung unabhängiger externer Experten innerhalb einer als angemessen anzusehenden Bandbreite.

Der Vollzug der ersten Tranche ist aufschiebend bedingt auf die vollständige Platzierung der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO innerhalb der Preisspanne sowie die buchmäßige Lieferung der Platzierungsaktien gegen Zahlung des Angebotspreises. Der Vollzug der zweiten Tranche an Stammaktien ist aufschiebend bedingt auf den Vollzug der ersten Tranche und die Auszahlung der Sonderdividende in Höhe von 49 % der Bruttogesamterlöse aus der Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) und dem Verkauf der Stammaktien.

Im Rahmen des Kaufvertrags übernimmt die Volkswagen AG als Garantiegeberin mehrere Garantien gegenüber der Porsche Automobil Holding SE, die die Porsche Automobil Holding SE im Wesentlichen so stellen wie die zukünftigen Aktionäre der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO. Darüber hinaus übernimmt die Volkswagen AG wenige weitere marktübliche und überwiegend auf die positive Kenntnis der Volkswagen AG begrenzte Garantien.

Die Konditionen des Aktienkaufvertrags halten nach Einschätzung des Vorstands der Volkswagen AG einem Drittvergleich stand und sind damit als angemessen zu bewerten. Diese Einschätzung wurde auch durch unabhängige externe Experten bestätigt.

Rolf Woller

Leiter Konzern Treasury und Investor Relations