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DGAP-Adhoc: Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm

01.09.2020, 08:05:02 (www.4investors.de - in Kooperation mit DGAP - EQS Group):




DGAP-Ad-hoc: Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
01.09.2020 / 08:05 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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AD-HOC MITTEILUNG

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Ad-hoc: Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm

Berlin, 1. September 2020 - Der Vorstand der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die "Rocket Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zurück zu erwerben. Das Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG schaffen.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat die Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.

Die Gesellschaft hat vor Bekanntgabe dieser Mitteilung mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliches Delisting-Rückerwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Zudem soll an der Luxemburger Wertpapierbörse in diesem Zusammenhang ein Delisting der Rocket Internet-Aktien stattfinden, für welches kein Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Das Delisting erfolgt vor dem Hintergrund, dass nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft Rocket Internet als nicht börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist. Die Nutzung des öffentlichen Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit als wesentlicher Grund einer Börsennotierung ist nicht mehr erforderlich und ein hinreichender Zugang zu Kapital ist auch außerhalb der Börse gesichert. Außerhalb der Börse wird es der Gesellschaft außerdem möglich, sich unabhängig von temporären Umständen, auf denen der Fokus des Kapitalmarkts liegt, besser auf eine langfristige Entwicklung zu konzentrieren.

Für den Erwerb der eigenen Rocket Internet-Aktien im Rahmen des Angebots und deren anschließende Einziehung haben Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die am 24. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (veröffentlicht im BGBl. vom 27. März 2020 (BGBl. 2020 Teil I Nr. 14, S. 569)) abgehalten werden soll. Insofern werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals um bis zu EUR 69.447.991,00 durch Einziehung von bis zu 69.447.991 eigener und im Rahmen des Angebots zu erwerbender Aktien nach den §§ 237 ff., 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu beschließen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 heute ferner beschlossen, bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8.84 % des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie in Höhe von bis zu EUR 18,57 (vorbehaltlich einer nachträglichen Erhöhung des gesetzlichen Mindestpreises aufgrund der verbindlichen Berechnung des 6-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin) über die Börse zurückzukaufen mit dem derzeit beabsichtigten Zweck, diese entweder einzuziehen und das Grundkapital zu reduzieren oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden. Es ist vorgesehen, dass das Aktienrückkaufprogramm am heutigen Tag beginnt und mit Ablauf des 15. September 2020 endet. Durch diese Rückkäufe sollen Aktionäre der Gesellschaft in die Lage versetzt werden, bereits vor Vollzug des Angebots ihre Rocket Internet-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern.

Das Rückkaufprogramm wird durch ein Kreditinstitut ausgeführt im Einklang mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016. Das Rückkaufprogramm kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft wird regelmäßig über die Ausführung des Rückkaufprogramms auf ihrer Webseite unter der Rubrik Investors/Share informieren.

Haftungsausschluss

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Rocket Internet-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Rocket Internet-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Kontakt:

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Kontakt:
Dr. Inka Frederike Brunn
SVP Legal & Deputy General Counsel
Tel: 01 74 / 18 39 45 4
E-Mail: inka.brunn@rocket-internet.de







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