DGAP-Adhoc: GRENKE AG: GRENKE informiert über die gutachtliche Stellungnahme durch Warth & Klein Grant Thornton und den aktuellen Kenntnisstand der GRENKE AG aus der gesonderten Prüfung durch KPMG

GRENKE informiert über die gutachtliche Stellungnahme durch Warth & Klein Grant Thornton und den aktuellen Kenntnisstand der GRENKE AG aus der gesonderten Prüfung durch KPMG

Baden-Baden, den 16. Dezember 2020: Die GRENKE AG berichtet über die gutachtliche Stellungnahme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton (WKGT) und nimmt dies zum Anlass, über ihren Kenntnisstand der gesonderten, noch andauernden Prüfung durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zu informieren. Gegenstand der vom Aufsichtsrat der GRENKE AG beauftragten Untersuchung von WKGT war die Überprüfung der Vorteilhaftigkeit und Marktüblichkeit der erfolgten Übernahmen der Franchise-Unternehmen.

Überprüfung der Vorteilhaftigkeit der Übernahmen von Franchise-Gesellschaften
WKGT kommt auf Grundlage der gewählten Prüfmethode und bestimmten Annahmen zu dem abschließenden Ergebnis, dass die bisherigen 17 Franchise-Übernahmen gesamthaft für die GRENKE AG als positiv bezeichnet werden können. Zusammengefasst liegen laut WKGT die von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft betrachteten Renditen zu den Franchise-Übernahmen im Rahmen von Ergebniserwartungen, die eine Investition in Beteiligungen rechtfertigen. Den Erhebungen von WKGT zufolge wurde eine Rendite vor Steuern in Höhe von mindestens 10,7% für das Portfolio der übernommenen ehemaligen Franchisenehmer in den Jahren 2016 bis 2019 jeweils erreicht oder übertroffen. Diese Rendite bezieht sich auf das gesamte Investment der GRENKE AG. Dazu werden, vereinfacht formuliert, die Kaufpreise, die Kapitalzuführungen, die ex post direkt erwirtschafteten Ergebnisbeiträge der Gesellschaften nach IFRS sowie die im Konzernverbund erzielten Ergebnisse aus dem Geschäft dieser Gesellschaften herangezogen.

Überprüfung der Marktüblichkeit der Übernahmen
Zudem hat WKGT die Marktüblichkeit der Franchise-Übernahmen überprüft. Im Ergebnis schätzt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Expansionsmodell der GRENKE AG, bei dem die Franchise-Gesellschaften nach ca. fünf Jahren übernommen werden, als sehr spezifisch und als mit anderen am Markt zugänglichen Transaktionen schwer vergleichbar ein. Die Einbindung der externen Finanzinvestoren wurde für die Expansion als grundsätzlich nachvollziehbar beurteilt, die ausschließliche Zusammenarbeit mit der CTP Handels- und Beteiligungs GmbH ist für WKGT hingegen nur zum Teil nachvollziehbar. Der Vorstand der GRENKE AG hatte dazu bereits die Absicht bekanntgegeben, die bestehenden Franchisegesellschaften in den Konzern integrieren und künftig mit eigenen Start-up-Gesellschaften expandieren zu wollen.

Die Bewertungsmethodik der vereinbarten Kaufoptionen enthält nach Einschätzung von WKGT zahlreiche marktkonforme Elemente, weicht aber insbesondere bei der konkreten Umsetzung einzelner Transaktionen teils von dem in der M&A-Praxis üblichen Standard ab. Es ist laut WKGT durchaus üblich, die Besonderheiten von jungen Wachstumsunternehmen bei der Wertermittlung und der Festlegung von Kaufpreisen in Form von wachstumsbedingten Gewinnadjustierungen und Multiplikator-Abschlägen zu berücksichtigen. In mehreren Übernahmen früherer Jahre ist der Verhandlungsprozess für WKGT nur vor dem spezifischen Hintergrund einer dauerhaften Zusammenarbeit mit den Geschäftspartnern des Franchise-Modells nachvollziehbar. Teilweise wurden kaufpreiserhöhende Abweichungen von der ursprünglich vereinbarten grundsätzlichen Bewertungsmethodik festgestellt, die aber laut WKGT in Relation gesetzt zum Gesamtkaufpreis im Rahmen üblicher Korridore für die Bewertung von Unternehmen in einer frühen Entwicklungsphase lagen. Insgesamt wurden von WKGT kaufpreiserhöhende Abweichungen von der ursprünglich vereinbarten grundsätzlichen Bewertungsmethodik in Höhe von 15,1 Mio. Euro festgestellt (rd. 13% der Kaufpreise). Davon entfallen 9,2 Mio. Euro alleine auf die Transaktion in Portugal im Jahr 2012. Diese ist aus Sicht von GRENKE vor allem aufgrund damaliger strategischer Überlegungen und Expansionsabsichten nach Brasilien zu bewerten. Auf andere Transaktionen entfallen zwischen 30 Tsd. Euro und 1,8 Mio. Euro.
Die festgestellten Abweichungen sind nach Einschätzung von WKGT nicht unerheblich, liegen aber im Rahmen üblicher Unschärfen bei der Bewertung von Unternehmen in einer frühen Entwicklungsphase.

Prüfungen personeller und gesellschaftsrechtlicher Beziehungen in Bezug auf die Eigentümerstrukturen der erworbenen Gesellschaften
Nach Abschluss der Prüfungshandlungen zur Vorteilhaftigkeit und Marktüblichkeit setzt WKGT jetzt die Recherche zu personellen und gesellschaftsrechtlichen Beziehungen in Bezug auf die Eigentümerstrukturen der erworbenen Gesellschaften fort.
Der Vorstand beauftragte WKGT zudem mit der Bewertung der zum Erwerb anstehenden Franchisegesellschaften.

GRENKE informiert über aktuellen Kenntnisstand der gesonderten Prüfung durch KPMG

Die GRENKE AG informiert heute ferner über ihren aktuellen Kenntnisstand aus der gesonderten Prüfung durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) im Zusammenhang mit den Behauptungen von Viceroy Research LLC.

Dabei handelt es sich um einen aktuellen Kenntnisstand des Vorstands von der vom Aufsichtsrat in Auftrag gegebenen gesonderten Prüfung im Zusammenhang mit der regulären Jahresabschlussprüfung durch KPMG zur Aktualisierung der Risikoeinschätzung. Dieser Kenntnisstand stellt keine teilweise Vorwegnahme des Prüfungsergebnisses zur Konzernabschlussprüfung dar und steht unter dem Vorbehalt weiterer Erkenntnisse, die bis zum vollständigen Abschluss der Prüfung erlangt werden können.

KPMG hat neben der Gewinnung eines aktualisierten Verständnisses von Unternehmen, Umfeld und internem Kontrollsystem auch Funktionsprüfungen interner Kontrollen sowie aussagebezogene Prüfungshandlungen einschließlich Einzelfallprüfungen zu verschiedenen Zeitpunkten durchgeführt. Die nachfolgend dargestellten Prüfungsnachweise im Rahmen des Risk Assessments hat KPMG- vorbehaltlich des Prüfungsabschlusses - bis zur Erstellung dieser Berichterstattung bereits erlangt:

Nachweise über die Existenz der Leasingverträge anhand von Bestätigungsanfragen, erhaltenen Leasingzahlungen und der Überprüfung von Belegen
KPMG konnte im Rahmen ihrer Überprüfungen bisher keine Anhaltspunkte feststellen, die vermuten lassen, dass das Leasinggeschäft nicht existiert. Für eine Zufallsauswahl hat KPMG Nachweise über die Existenz dieser Leasingverträge erlangt. KPMG hat über keine Anhaltspunkte berichtet, die darauf schließen lassen, dass Vertriebspartner bzw. Fachhandelspartner, mit denen GRENKE im Leasing zusammenarbeitet, nicht existieren. Ein Background Research zu den 30 größten Vertriebspartnern ergab keine Hinweise darauf, dass diese nicht existieren, in kriminelle Geschäfte verwickelt sind oder in sonstiger Hinsicht die Geschäftstätigkeit fragwürdig ist.

Abhängigkeit von Vertriebspartnern
Um eventuelle Konzentrationsrisiken und potenzielle Abhängigkeiten erkennen zu können, wurde von KPMG die Struktur der Vertriebspartner des GRENKE Konzerns auf Basis der Vertriebsdaten analysiert. Zum 31.08.2020 entfielen knapp 4,2% des Konzern-Leasingvertragsportfolios auf die zehn größten Vertriebspartner im Konzern.

Einbindung von Vertriebspartnern in das Risikomanagement sowie Geschäftsverbindung zu Viewble Media UK
Die Behauptung, GRENKE habe durch Finanzierung der Leasinggüter Betrug ermöglicht bzw. bewusst verschleiert, wird durch KPMG gegenwärtig nicht bestätigt. Hinweise auf von KPMG identifizierte Prozessschwächen u.a. in der fortlaufenden Überwachung von Lieferanten, will die Gesellschaft aufnehmen und eine Integration in die internen Abläufe prüfen.

Vorkehrungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
Für die Behauptung, die GRENKE AG sei systematisch an Geldwäsche beteiligt gewesen oder habe solche ermöglicht, hat KPMG auf Basis aller bisherigen Untersuchungen keine Hinweise oder Bestätigungen übermittelt. Einen Verstoß gegen eine BaFin-Anordnung bei der Überprüfung des in den Vorwürfen genannten Einzelfalls konnte KPMG nicht erkennen. Die Vorwürfe hinsichtlich Geschäftsverbindungen mit unlizenzierten Trading-Plattformen ließen sich von KPMG nicht substantiieren. Hinsichtlich der Angemessenheit der organisatorischen Geldwäscheprävention im GRENKE Konzern hat KPMG wesentliche Beanstandungen formuliert. Das im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungspotenzial für den internen Prozess zur Geldwäscheprävention befindet sich bereits in Überprüfung.

Beurteilung des Vorwurfs, die GRENKE BANK AG gebe Garantien an Konzernunternehmen, die deren Existenz gefährden
Die Behauptung, dass die GRENKE BANK AG Garantien für die Finanzverbindlichkeiten des Konzerns und insbesondere für emittierte Anleihen übernimmt, wird auf Basis der bisherigen Erkenntnisse ebenfalls nicht bestätigt.

Einbeziehung von Franchise-Unternehmen in den Konzernabschluss; Art und Umfang der Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen im IFRS-Konzernabschluss der GRENKE AG
Art und Umfang der in den Konzernabschluss der GRENKE AG einzubeziehenden Personen und Gesellschaften - der Themenkomplex Konsolidierungskreis bzw. "Related Parties" - sind Gegenstand der noch laufenden Prüfung von KPMG. Unbeschadet der andauernden Prüfung evaluiert GRENKE die Hinweise von KPMG, die Angaben über Geschäftsbeziehungen zu den Franchise-Unternehmen bzw. deren Gesellschaftern entsprechend als Angaben nach IAS24 zu klassifizieren und künftig im Anhang des Jahreskonzernabschlusses nach IFRS bereitzustellen und Schwächen des internen Kontrollsystems abzustellen.

Fortsetzung der Prüfungshandlungen durch KPMG
KPMG weist ausdrücklich darauf hin, dass weitere umfassende Analysen und Arbeiten erforderlich sind, die auf alle Gebiete der Prüfung ausstrahlen können. KPMG setzt ihre gesonderten Prüfungshandlungen fort. Diese sind Bestandteil der normalen Jahresabschlussprüfung, sodass kein gesonderter, eigenständiger Bericht von KPMG an die Gesellschaft übermittelt werden wird. Unabhängig davon noch durchzuführen bzw. abzuschließen sind vor allem: die Überprüfung der Risikovorsorge sowie der Validierung der eingesetzten Modelle zu deren Bewertung - insbesondere auch vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie -, die Würdigung der Impairment-Tests für den Goodwill, die Prüfung des internen Kontrollsystems, die Durchführung der über die Group Audit Instructions vereinbarten Prüfungshandlungen durch die Abschlussprüfer der Tochtergesellschaften.

Über die abschließenden Ergebnisse der Prüfung zum 31. Dezember 2020 berichtet KPMG im Prüfungsbericht und im Bestätigungsvermerk.

Die unabhängigen Prüfungshandlungen durch die BaFin dauern an
Die Sonderprüfung nach § 44 KWG sowie die Prüfung des Konzernabschlusses 2019 der GRENKE AG ("DPR-Prüfung") durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) werden von der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Mazars) im Auftrag der BaFin unverändert und unabhängig von den laufenden Prüfungen durch KPMG und WKGT fortgesetzt. Die Prüfungen von BaFin und Mazars werden durch die Untersuchungen von KPMG und WKGT nicht präjudiziert.

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