Abschluss einer Investorenvereinbarung im Hinblick auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Oaktree und CURA

Abschluss einer Investorenvereinbarung im Hinblick auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Oaktree und CURA

• Gemeinsame Bietergesellschaft wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu Gesamtwert von EUR 22,50 je Aktie in bar unterbreiten
• Prämie von 44,0 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 20. Mai 2022
• Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop unterstützen das Angebot

Hamburg, 23. Mai 2022 ? Die Deutsche EuroShop AG, Hamburg (?Gesellschaft?), hat heute mit der Hercules BidCo GmbH, München (?Bieterin?), eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, nach der die Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (?Angebot?) für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft für EUR 21,50 je Aktie in bar unterbreiten wird. Darüber hinaus werden die Aktionäre der Gesellschaft, die das Angebot annehmen, den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie erhalten, sodass sich insgesamt ein Angebotswert von EUR 22,50 je Aktie ergibt. Die Bieterin ist eine Tochtergesellschaft der Hercules Holdings S.à r.l., einer Holdinggesellschaft, die künftig gemeinsam kontrolliert wird von verbundenen Unternehmen der Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC und der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., die letztlich von Herrn Alexander Otto kontrolliert wird.

Das Angebot bewertet die Deutsche EuroShop mit einem Eigenkapitalwert von rund EUR 1,4 Mrd. Das Angebot entspricht einer Prämie von 44,0 % auf den Xetra-Schlusskurs der Aktie vom 20. Mai 2022 (EUR 15,63).

Die Bieterin beabsichtigt, die Angebotsunterlage zu gegebener Zeit bei der BaFin einzureichen, und es wird erwartet, dass die Annahmefrist im Juni 2022 beginnen wird. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50,0 % plus einer Aktie der Gesellschaft (einschließlich bestimmter Aktien, die bereits von Herrn Alexander Otto und von ihm kontrollierten Gesellschaften, unter Einschluss der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., gehalten werden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Erwerbs durch die Europäische Kommission oder die ggf. zuständigen Behörden in einzelnen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen.

Auf der Grundlage der Investorenvereinbarung begrüßen und unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot und sind der Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens liegt. Vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin im Rahmen der Durchführung zu veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den Aktionären der Gesellschaft die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Im Hinblick auf die im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Angebots geänderte Aktionärsstruktur wird die Gesellschaft ihre für den 23. Juni 2022 einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen und wird diese für Ende August 2022 neu einberufen.

Weitere Informationen zum Angebot werden nach dessen Veröffentlichung auf der Website der Deutsche EuroShop oder von der Bieterin zur Verfügung gestellt.

Die Deutsche EuroShop wird von Deutsche Bank beraten, die ? ebenso wie Rothschild & Co ? mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt wurde. Als Rechtsberater agiert Norton Rose Fulbright.

Deutsche EuroShop ? Die Shoppingcenter-AG
Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig