DGAP-WpÜG: Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: HORNBACH Baumarkt AG; Bieter: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Hornbachstr. 11
76879 Bornheim
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen unter HRB 64616

ISIN DE0006083405

Zielgesellschaft:

HORNBACH Baumarkt AG
Hornbachstr. 11
76879 Bornheim
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Landau in der Pfalz unter HRB 2311

ISIN DE0006084403

Angaben der Bieterin:

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (die "Bieterin") hat heute entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 3,00 (ISIN DE0006084403) (die "HBM-Aktien") abzugeben (das "Delisting-Erwerbsangebot").

Die Bieterin hält derzeit 24.285.062 HBM-Aktien entsprechend rund 76,4% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Für jede in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte HBM-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmungen des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 47,50 anbieten.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft heute unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der HBM-Aktien zum Handel im regulierten Markt noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots beantragt.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots enthält, wird nach der Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter www.pluto-offer.com zusammen mit weiteren damit in Zusammenhang stehenden Informationen veröffentlicht.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Erwerbsangebots zu erhalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten, auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbaren Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas durchgeführt. Die auf Grund des Delisting-Erwerbsangebots geschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach diesem auszulegen.

Soweit es nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bornheim, den 20. Dezember 2021

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA