EQS-WpÜG: Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Telefónica Deutschland Holding AG; Bieter: Telefónica Local Services GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes ("WpÜG")

Bieterin:

Telefónica Local Services GmbH

Adalperostraße 82-86

85737 Ismaning

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287256

Zielgesellschaft:

Telefónica Deutschland Holding AG

Georg-Brauchle-Ring 50

80992 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055

ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX

Angaben der Bieterin:

Die Telefónica Local Services GmbH (die "Bieterin") hat heute entschieden, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG mit Sitz in München, Deutschland ("Telefónica Deutschland") zum Erwerb von bis zu 838.452.647 nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien von Telefónica Deutschland, entsprechend einem Anteil von ca. 28,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000A1J5RX9) (die "Telefónica Deutschland-Aktien"), abzugeben (das "Angebot"). Das Angebot sieht die Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie vor, was einer Prämie von ca. (i) 37,6% gegenüber dem gestrigen Schlusskurs von Telefónica Deutschland und (ii) 36,3% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittkurs von Telefónica Deutschland während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung entspricht. Die endgültige Anzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, auf die sich das Angebot bezieht, wird in der Angebotsunterlage festgelegt werden.

Die Bieterin ist eine direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien. Telefónica S.A. wird sicherstellen, dass die Bieterin über die notwendigen Mittel verfügt, um die gesamte Gegenleistung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Geldzahlung zu erbringen. Telefónica S.A. hält derzeit mittelbar 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien und damit ca. 69,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland sowie unmittelbar 76.985.271 Telefónica Deutschland-Aktien und damit ca. 2,59% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Darüber hinaus hält Telefónica S.A. unmittelbar Instrumente, die ihr das Recht verleihen, ca. 1,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland zu erwerben. Telefónica S.A. hat gegenüber der Bieterin erklärt, dass sie keine Absicht hat, die von ihr direkt oder indirekt gehaltenen Telefónica Deutschland-Aktien in das Angebot einzureichen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot beabsichtigt Telefónica S.A., auf eine Überprüfung der aktuellen Dividendenpolitik der Telefónica Deutschland im Nachgang zu der bereits bestätigten Dividende in Höhe von 0,18 EUR je Aktie für das Geschäftsjahr 2023, die voraussichtlich im Jahr 2024 gezahlt werden wird, hinzuwirken. Die künftige Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland wird den Bedarf widerspiegeln, der sich aus der Umsetzung des aktuellen Business Plans ergibt, und dementsprechend unter anderem von den künftigen Ausgaben- und Investitionsplänen von Telefónica Deutschland sowie von anderen bestehenden oder potenziellen Risiken und Unwägbarkeiten abhängen. Die Bieterin und Telefónica S.A. beabsichtigen, die Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland im Laufe der Zeit gemeinsam mit dem Management Team von Telefónica Deutschland zu bewerten. Infolgedessen ist Telefónica S.A. der Überzeugung, dass das Angebot allen Aktionären, insbesondere denjenigen, die sich auf die derzeitige Dividendenpolitik fokussieren, eine attraktive Gelegenheit bietet, sich Liquidität zu einem erheblichen Aufschlag zu verschaffen.

Die Bieterin hat nicht die Absicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage, die durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss, festgelegten Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Angebot werden im Internet unter https://www.td-offer.com veröffentlicht.

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Das Angebot wird einer marktüblichen MAC (Material Adverse Change)-Bedingung unterliegen und könnte, soweit erforderlich, unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen. Das Angebot wird nicht an eine Mindestannahmequote gebunden sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Andienung von Aktien der Telefónica Deutschland dar. Die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären von Telefónica Deutschland wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine individuelle Beurteilung des Angebots zu erhalten.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage und/oder während der Laufzeit des Angebots Telefónica Deutschland-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Werden solche Erwerbe vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage getätigt, kann die Zahl der Telefónica Deutschland-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, weniger als 838.452.647 Telefónica Deutschland-Aktien betragen; die endgültige Zahl der Telefónica Deutschland-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, wird in der Angebotsunterlage angegeben werden. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeschlossen oder vollzogen werden, in der Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Angebots abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.td-offer.com veröffentlicht. Alle Informationen über solche Erwerbe oder Vereinbarungen, die in Deutschland veröffentlicht werden, werden auch in den Vereinigten Staaten öffentlich zugänglich sein.

7. November 2023

Telefónica Local Services GmbH