SYNLAB AG: SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches Erwerbsangebot von Cinven

SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches Erwerbsangebot von Cinven

• Cinven wird öffentliches Erwerbsangebot an sämtliche Aktionäre zum Preis von 10,00Euro je SYNLAB-Aktie in bar abgeben
• SYNLAB kennt Cinven als langjährigen, unterstützenden Aktionär, hat eine Investmentvereinbarung zur Förderung der langfristigen Strategie des Unternehmens unterzeichnet, und erwartet eine gute weitere Zusammenarbeit
• Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für kurzfristig orientierte oder risikoscheue Investoren darstellt, der Angebotspreis jedoch nicht den langfristigen Wert des Unternehmens widerspiegelt
• Cinven hält bereits ca. 43 % des SYNLAB-Grundkapitals und hat unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen von wesentlichen Aktionären erhalten
• Vorstand und Aufsichtsrat werden ihre begründete Stellungnahme nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeben

SYNLAB AG ("SYNLAB? oder das "Unternehmen", FWB: SYAB), der führende Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in Europa, hat heute eine Investmentvereinbarung mit Ephios Luxembourg S.à r.l. (der "Investor") geschlossen, einer Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird. In diesem Zusammenhang hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, ein öffentliches Erwerbsangebot (das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien von SYNLAB zu einem Preis von 10,00Euro je Aktie in bar abzugeben.

Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von circa 42 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der SYNLAB-Aktie am 10. März 2023, dem letzten Handelstag vor der aufsichtsrechtlichen Bekanntmachung von SYNLAB über eine unverbindliche Interessensbekundung von Cinven. Die Prämie auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor dieser aufsichtsrechtlichen Bekanntgabe beträgt circa 13 %. Vorstand und Aufsichtsrat von SYNLAB sind der Ansicht, dass das vorgeschlagene Angebot eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für kurzfristig orientierte oder risikoscheue Investoren darstellt, der Angebotspreis jedoch nicht den langfristigen Wert des Unternehmens widerspiegelt.

Vorstand und Aufsichtsrat von SYNLAB kennen Cinven als langjährigen, vertrauensvollen und unterstützenden Aktionär und erwarten eine gute weitere Zusammenarbeit. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Unterzeichnung der Investmentvereinbarung zugestimmt, welche die langfristige Strategie des Unternehmens unterstützt, und sehen dem beabsichtigten Angebot von Cinven, dem auch die Investmentvereinbarung zugrunde liegt, wohlwollend entgegen. Beide werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und nachfolgend ihre begründete Stellungname zur Angemessenheit des Angebots abgeben.

Investmentvereinbarung bestätigt Unterstützung der langfristigen Unternehmensstrategie

Die heutige Ankündigung folgt auf einen Zeitraum gründlicher Prüfung, in dem der Vorstand mit Hilfe der Investmentbank Lazard seiner Treuepflicht nachgekommen ist und konstruktive Gespräche mit Cinven und anderen Interessenten geführt hat. Dies geschah, nachdem Cinven im März diesen Jahres an den Vorstand herangetreten war. Im Zuge dieser Gespräche hat sich das Angebot von Cinven als das attraktivste im aktuellen Umfeld herausgestellt. In der Investmentvereinbarung verpflichtet sich Cinven, die strategischen Ambitionen von SYNLAB zu unterstützen, um die Position als international führendes Unternehmen für medizinische Diagnostik und Spezialtests zu stärken. Dies beinhaltet die Unterstützung der Fortführung der Wachstumsstrategie in den vier SYNLAB-Geschäftssegmenten Deutschland, Frankreich, Nord & Ost und Süd sowie die Gewährung des Zugangs zu angemessenen externen Finanzmitteln zur Finanzierung des zukünftigen organischen und anorganischen Wachstums. Bestehende strategische Säulen wie die erfolgreichen "FOR YOU"-Wachstumsinitiativen des Unternehmens, das SALIX-Effizienzprogramm und die Entwicklung des Direktvertriebskanals (direct to consumer, D2C) werden nach dem Vollzug des Angebots fortgeführt. Die Investmentvereinbarung sieht auch vor, dass der derzeitige Vorstand das Unternehmen weiterhin führt und der Hauptsitz in München bleibt.

Großaktionäre unterstützen die Transaktion

Nach Angaben von Cinven, die bereits rund 43 % der ausstehenden SYNLAB-Aktien halten, haben sich die Großaktionäre Novo Holdings und Ontario Teachers' Pension Plan Board sowie die Mitglieder des Vorstands unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots an Cinven zu verkaufen. Dr. Bartholomäus Wimmer, Gründer von SYNLAB, hat sich ebenfalls unwiderruflich verpflichtet, 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots zu veräußern und die verbleibenden Aktien zu reinvestieren. Des Weiteren hat Qatar Holding LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Qatar Investment Authority, mit Cinven vereinbart, ihre gesamten Aktien zu reinvestieren. Die Reinvestitionen erfolgen zu einem Wert, der den Angebotspreis nicht übersteigt.

Das Angebot unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, insbesondere regulatorischen Freigaben. Das Angebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Cinven hat Finanzierungszusagen für die Transaktion erhalten; diese Finanzierungszusagen verlangen weder einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch andere Maßnahmen, um auf die Vermögenswerte oder den Cashflow von SYNLAB zuzugreifen. Cinven beabsichtigt überdies nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SYNLAB anzustreben oder abzuschließen. Es wird erwartet, dass der Investor die Angebotsunterlage zu gegebener Zeit nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichen wird. Es gelten die gesetzlichen Fristen, und es wird erwartet, dass der Prozess ohne weitere Verzögerung abläuft.
 

Telefonkonferenz

Der Vorstand von SYNLAB plant am Montag, den 2. Oktober 2023, um 16:00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren abzuhalten. Der Link zur Anmeldung wird, sobald verfügbar, auf der SYNLAB-Website (https://ag.synlab.com/conference-call) veröffentlicht. Bitte melden Sie sich bis spätestens 10 Minuten vor Beginn der Veranstaltung an.

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In dieser Pressemitteilung bedeutet ?Cinven?, je nach Kontext, jeweils einzeln oder gemeinsam, Ephios Luxembourg S.à r.l., Cinven Holdings Guernsey Limited, Cinven Partnership LLP und ihre jeweiligen Associates (wie im Companies Act 2006 definiert) und/oder Fonds, die von einem der vorgenannten Unternehmen verwaltet oder beraten werden.

Weitere Informationen:

Über SYNLAB

• Die SYNLAB-Gruppe ist führend im Bereich medizinischer Diagnostikleistungen und Spezialtests in Europa. Der Konzern bietet die gesamte Bandbreite innovativer und zuverlässiger medizinischer Diagnostik für Patient*innen, die niedergelassene Ärzteschaft, Krankenhäuser und Kliniken, Regierungen sowie Unternehmen an.
• Aufgrund branchenweit höchster Servicestandards ist SYNLAB der bevorzugte Partner für die Routine- und Spezialdiagnostik in der Human- und Veterinärmedizin. Durch kontinuierliche Innovationen medizinischer Diagnostikdienstleistungen trägt die Gruppe zum Wohl von Patient*innen und Kund*innen bei.
• SYNLAB ist in über 30 Ländern auf vier Kontinenten tätig und nimmt in den meisten Märkten eine führende Position ein. Der Konzern verstärkt sein Netzwerk regelmäßig durch eine bewährte Akquisitionsstrategie. Über 28.000 Mitarbeitende, darunter über 2.000 medizinische Expertinnen und Experten, tragen jeden Tag zum weltweiten Erfolg des Konzerns bei.
• SYNLAB führte im Jahr 2022 ca. 600 Millionen Labortests durch und erzielte einen Umsatz von 3,25 Mrd. Euro.
• Börsenkürzel: SYAB; ISIN: DE000A2TSL71
• Weitere Informationen finden Sie unter www.synlab.com.

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