EQS-WpÜG: Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: va-Q-tec AG; Bieter: Fahrenheit AcquiCo GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gem. § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

 

 

Bieterin:

 

Fahrenheit AcquiCo GmbH

c/o Milbank LLP

Maximilianstraße 15

80539 München

Deutschland

 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025

 

Zielgesellschaft:

 

va?Q?tec AG

Alfred?Nobel?Straße 33

97080 Würzburg

Deutschland

 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368

 

ISIN: DE0006636681

WKN: 663668

 

Die Fahrenheit AcquiCo GmbH (die "Bieterin") hat heute entschieden, den Aktionären der va?Q?tec AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "va?Q?tec?Aktien"), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 26,00 je va?Q?tec?Aktie zu erwerben (das "Delisting-Erwerbsangebot"). Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.

 

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.

 

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft heute eine Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in welcher die Gesellschaft sich vorbehaltlich üblicher Bedingungen verpflichtet hat, ein Delisting der Gesellschaft durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der va?Q?tec-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting?Erwerbsangebots zu unterstützen.

 

Die Bieterin hält derzeit keine va-Q-tec-Aktien. Die Bieterin hat am 16. Januar 2023 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher va-Q-tec-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot"). Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist, die am 7. März 2023 endete, ist das Übernahmeangebot für insgesamt 8.039.185 va-Q-tec-Aktien angenommen worden; dies entspricht 59,93 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Nachdem mit dem heutigen Verzicht auf eine weitere Prüfung der Transaktion durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde die Transaktion nach anwendbarem Recht als freigegeben gilt und damit die letzte Angebotsbedingung eingetreten ist, wird der Vollzug des Übernahmeangebots für den 6. Juli 2023 erwartet.

 

Dem Übernahmeangebot liegt eine zwischen der Bieterin und der Gesellschaft am 13. Dezember 2013 abgeschlossene Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) zugrunde. Das Übernahmeangebot wurde in Partnerschaft mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und Entwicklungsabteilung) abgegeben, die gemeinsam rund 26 % des derzeitigen Grundkapitals und der derzeitigen Stimmrechte der Gesellschaft halten (die "Gründerfamilien") und in einer Partnerschaftsvereinbarung (Partnership Agreement) vom 13. Dezember 2022 ihre Teilnahme an der Transaktion mit einer Re-Investition des Großteils ihrer Beteiligung an der Gesellschaft vereinbart haben. Nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die Bieterin und die Gründerfamilien mehr als 85 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft halten.

 

Die Bieterin wird nach Vollzug des Übernahmeangebots ferner neue va-Q-tec-Aktien im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage in Höhe von EUR 26,00 je neuer va?Q?tec-Aktie zeichnen, die auf Grundlage der Zusammenschlussvereinbarung von der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital an die Bieterin ausgegeben werden. Hierdurch wird sich die Beteiligung der Bieterin und der Gründerfamilien an der Gesellschaft auf insgesamt rund 87 % des erhöhten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft erhöhen.

 

Die Bieterin bestätigt ihre feste Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen.

 

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von der Bieterin nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet auf der Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.

 

Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

 

Wichtiger Hinweis:

 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va?Q?tec AG. Das Delisting-Erwerbsangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va?Q?tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

 

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

 

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va?Q?tec AG außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va?Q?tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va?Q?tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

 

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.

 

Frankfurt am Main, 30. Juni 2023

 

Fahrenheit AcquiCo GmbH