Branicks Group AG: Einigung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA und VIB Vermögen AG sowie die H

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Branicks Group AG: Einigung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA und VIB Vermögen AG sowie die Höhe der Abfindung in Branicks-Aktien und fester Ausgleichszahlung

Frankfurt, 2. Januar 2026 -- Wie am 30. Oktober 2025 angekündigt beabsichtigen die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ("DIC REI KGaA"), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Branicks Group AG ("Branicks"), ISIN: DE000A1X3XX4, und die VIB Vermögen AG ("VIB") den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 291 AktG zwischen der DIC REI KGaA als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen ("BGAV" oder "Vertrag").

In dem BGAV soll den außenstehenden Aktionären der VIB von der DIC REI KGaA für die Dauer des Vertrags eine jährliche feste Ausgleichszahlung gewährt werden. Außerdem soll der Vertrag ein Angebot auf den Erwerb der Aktien der außenstehenden Aktionäre der VIB gegen eine Abfindung in Form von Aktien der Branicks vorsehen. 

Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die DIC REI KGaA und die VIB heute mit Zustimmung der Aufsichtsräte beider Unternehmen darauf geeinigt, den außenstehenden Aktionären der VIB in dem BGAV eine Abfindung in Höhe von 4,18 Aktien der Branicks je Aktie der VIB anzubieten. Des Weiteren haben sich die DIC REI KGaA und die VIB heute mit Zustimmung der Aufsichtsräte geeinigt, dass in dem BGAV eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,92 brutto (bzw. EUR 0,77 netto nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der VIB für jedes volle Geschäftsjahr an die außenstehenden Aktionäre der VIB vorgesehen werden soll. Zur Absicherung von Zahlungsverpflichtungen der DIC REI KGaA aus dem BGAV beabsichtigt Branicks, eine Patronatserklärung abzugeben. Die Prüfung der Angemessenheit der vereinbarten Ausgleichszahlung und des vereinbarten Umtauschverhältnisses für die Aktienabfindung durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer ist derzeit noch nicht abgeschlossen. Der gerichtlich bestellte Prüfer hat aber bereits in Aussicht gestellt, dass er die Angemessenheit bestätigen wird.

Der BGAV bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VIB, die für den 12. Februar 2026 geplant ist, der Zustimmung der Hauptversammlung der DIC REI KGaA und der persönlich haftenden Gesellschafterin der DIC REI KGaA zu dem Hauptversammlungsbeschluss der DIC REI KGaA, die beide in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der VIB eingeholt werden sollen, sowie der Eintragung im Handelsregister der VIB.

Zur Schaffung der Branicks-Aktien, die den außenstehenden Aktionären der VIB zu gewähren sind, wenn sie sich für die Annahme der im BGAV angebotenen Abfindung entscheiden, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft heute beschlossen, der Hauptversammlung der Branicks, die für den 13. Februar 2026 geplant ist, die Beschlussfassung über ein bedingtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 50.139.306,00 durch Ausgabe neuer Aktien vorzuschlagen, das entspricht 60 % des derzeitigen Grundkapitals. Die Ausgabe der neuen Branicks-Aktien erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der VIB zu dem im BGAV bestimmten bzw. nach dessen Maßgabe angepassten Umtauschverhältnis durch außenstehende Aktionäre der VIB, die das Abfindungsangebot aus dem BGAV annehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der VIB von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen und nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Auf Basis des im BGAV vereinbarten Umtauschverhältnisses von 4,18 Aktien der Branicks je Aktie der VIB bedeutete dies eine Ausgabe neuer Aktien im Umfang von maximal rund 51,7 % des derzeitigen Grundkapitals, wenn das Abfindungsangebot für alle Aktien außenstehender Aktionäre angenommen wird.

Branicks und DIC REI KGaA beabsichtigen außerdem den Abschluss eines weiteren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Branicks als herrschendem und der DIC REI KGaA als beherrschtem Unternehmen ("Weiterer BGAV"). Mangels außenstehender Aktionäre enthält der Weitere BGAV weder Ausgleichs- noch Abfindungsregelungen. Der Weitere BGAV soll ebenfalls der für den 13. Februar 2026 geplanten Hauptversammlung der Branicks zur Zustimmung vorgelegt werden und wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der DIC REI KGaA wirksam. Die im Zusammenhang mit dem BGAV zwischen DIC REI KGaA und VIB von Branicks beabsichtigte Patronatserklärung greift für solche Zeiträume nicht, während derer der Weitere BGAV wirksam besteht.

Die Einberufungen zu den beiden außerordentlichen Hauptversammlungen der VIB und der Branicks sollen in den kommenden Tagen veröffentlicht werden.