Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit
05.06.2023, 06:55:20 Uhr - Autor: EQS
Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2023 - Leclanché SA eines der weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine ordentliche Generalversammlung für den 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr (MESZ) in CEI - Rue Galilée 13, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, Sitzungssaal, ein: "Galilée". 2. Verwendung des Bilanzgewinns 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 7. Wiederwahl des Revisionsstelle 8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen 10. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5 Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9 TRAKTANDEN Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten. I. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA Genehmigung des Jahresberichts 2022, der konsolidierten Jahresrechnung 2022 und der statutarischen Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE SA Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2022, die konsolidierte Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE SA zu genehmigen. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR sowie den Statuten der LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2022, die konsolidierte Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022 zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022 Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer Basis zu genehmigen. Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre Zustimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer Basis. Der Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat. II. Verwendung des Bilanzgewinns Verlust für das Jahr 2022 CHF -51'301'023.92 Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF -60'896'600.00 Total kumulierte Verluste CHF -112'197'623.92 Vorschlag des Verwaltungsrats: Dividende für das Jahr 20220 0.00 Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo -112'197'623.92 Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende, zu beschliessen. III. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu entlasten. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. IV. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen: Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Jahresbericht 2022. Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrates: Herr Alexander Rhea als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt wird. Wahl/Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre: Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden. Herr Ali Sherwani stellt sich nicht zur Wiederwahl in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss. V. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Vergütung des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 in Höhe von CHF 600.000,00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen des Vorjahrs. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats. Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist halb so hoch wie der für das Geschäftsjahr 2023 genehmigte Betrag. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die Geschäftsleitung. VI. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig. VII. Wiederwahl des Revisionsstelle Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 wiederzuwählen. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der Generalversammlung. VIII. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen Übersicht Per 31. Dezember 2022 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um das negative Eigenkapital zu decken. Im Laufe des Jahres 2023 wurden Schulden gegenüber SEF-Lux[1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 87'982'656.01 subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend verbesserte. Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der Bilanzsituation abzielt. Konkret schlägt der Verwaltungsrat eine Umwandlung der bestehenden Schulden in Höhe von CHF 66'684'928.67334 in Eigenkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1 , Golden Partner Holding Co. S.à.r.l. ("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der Schulden gegenüber SEF-Lux1 , GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von CHF 66'684'928.67334 (die "Schulden") in 141'299'859 Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Stück umzuwandeln, vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft (die "Debt-to-Equity Conversion"). Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen werden. Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding und GPSA gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarungen und sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity Conversion sein (die "Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beträge in Eigenkapital umzuwandeln: Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreises ("VWAP") umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 30. April 2023 berechnet wird: - AM St. Kitts Construction Loan wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und - alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux, GP Holding und GPSA werden zu 75 % des VWAP umgewandelt. Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern. Wenn die Generalversammlung zustimmt, muss der Verwaltungsrat die Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien erfüllt werden. Der GP FOF February Bridge Loan 1M, der GP FOF March Bridge Loan 1M, der GP FOF Bridge Loan 5.8M und der GP FOF Bridge Loan 6.5M in der Höhe von CHF 14'424.646.55, die von Golden Partner Private Equity FOF RAIF - Privilege Invest Sub-Fund (als Darlehensgeberin) an LECLANCHE SA (als Darlehensnehmerin) gewährt wurden, sowie fällige Zinsen in Höhe von CHF 16'116.66, welche einem Berechnungsfehlers im Zusammenhang mit der Zinsberechnung für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November 2021 und 10. Dezember 2021 (die "GP FOF Interests Bridge Loans"), die unter dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt wurden, entstammen, und die per 30. April 2023 ausstehend sind, werden nicht umgewandelt und bleiben ausstehend, wurden aber im Sinne von Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1 OR subordiniert. Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity Conversion Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 44'481'491.00 um CHF 14'129'985.90 auf CHF 58'611'476.90zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen wie folgt: Kapitalerhöhung zur Umwandlung des AM St. Kitts Construction Loan Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen/Schulden von SEF-Lux, GP Holding und GPSA - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'578'355.64532 der AM Investment SCA SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16'731'478 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'911'471.19584 der AM Investment SCA SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10'843'536 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie - durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 28'261'775.59260 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 62'396'290 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie - durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 1'447'429.55808 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'195'632 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie - durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 818'585.77968 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'807'272 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie - durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 843'039.10440 der Golden Partner SA, Genf. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'861'260 voll liberierte Namenaktien zum Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie - durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 4'755.41706 der Golden Partner Holding Co S.à r.l., Luxemburg. Dafür erhält der Gläubiger 10'499 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Zur Verbesserung der Finanzlage und der Bilanzposition der Gesellschaft wird die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity-Conversion durchzuführen und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist es notwendig, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal CHF 14'129'985.90 zu erhöhen. In Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Debt-to-Equity Conversion gilt ein qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR. Dies aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. IX. Änderungen der Statuten Antrag des Verwaltungsrats: die Statutenänderungen zur Anpassung an das revidierte Schweizer Gesellschaftsrecht, das am 1. Januar 2023 in Kraft tritt, zu genehmigen und zeitgemässe Best Practices in Corporate Governance einzuführen. Erläuterung: Die vorgeschlagenen Statutenänderungen sind in erster Linie durch die schweizerische Aktienrechtsreform bedingt und bezwecken die Einführung eines Kapitalbandes zur Erhöhung der finanziellen Flexibilität, den Einsatz elektronischer Mittel für effizientere Abläufe und die Anpassung der Statuten an die neuen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Die detaillierten Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen, einschliesslich der Vergleiche zu den bestehenden Bestimmungen, finden sich im beiliegenden Anhang 2. Im Einklang mit Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR obliegt es der Generalversammlung, die Statuten zu ändern. Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen Art. 3quater: Einführung des Kapitalbandes Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und Einfügung eines neuen Art. 3ter und Art. 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz elektronischer Hilfsmittel) Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der Aktien Änderungen zu Art. 11: Einberufung der Generalversammlung, hybride und virtuelle Versammlungen, Nutzung elektronischer Hilfsmittel Änderung von Art. 11: Generalversammlung mit Sitz im Ausland Änderung von Art. 14: Bestimmung über qualifizierte Mehrheiten Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28: Anpassung der Statuten an die zwingenden Bestimmungen der Aktienrechtsrevision Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies und 31: Sonstige freiwillige Änderungen X. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust und den Verlust des Jahres 2022 im Gesamtbetrag von CHF 30'378'148.87 mit den Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen. Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, die kumulierten Verluste mit den Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen und damit den bestehenden Kapitalverlust teilweise zu beseitigen. Im Sinne von Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 und Ziff. 6 OR fällt die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (und -verlusts) sowie über die gesetzlichen Kapitalreserven in die Kompetenz der Generalversammlung. JAHRESBERICHT Der Geschäftsbericht 2022, der die konsolidierte Jahresrechnung, die statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den Vergütungsbericht 2022 enthält, liegt am Sitz der Gesellschaft (Avenue des Découvertes 14 C - 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz) zur Einsichtnahme für die Aktionäre auf. Der Jahresbericht und der Vergütungsbericht sind auch auf der Website der LECLANCHE SA unter https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports verfügbar. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf. Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der elektronisch übermittelten Weisungen können bis Freitag, 23. Juni 2023, 11:59 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen erteilt, weist sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für ihre oder seine Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den traktandierten Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder Alternativanträge zu den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für neue Traktanden. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE Aktionäre, die am 15. Juni 2023 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten Adresse. Vom 15. Juni 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2023 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen. VERTRETUNG Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen, können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O. Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die Adresse des Bevollmächtigten gesandt. SPRACHE Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten. Yverdon-les-Bains, 2. Juni 2023 Im Namen des Verwaltungsrats Der Vorsitzende Alexander Rhea Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5 Wie im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") und in den Statuten vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur Genehmigung vorlegen: Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer Vergütungspolitik. Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben, konsultativ über den Vergütungsbericht 2022 abzustimmen. Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des Verwaltungsrats (Traktandum 5.1) Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt CHF 600'000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen der Vorperiode. Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen gewährt. Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 (Traktandum 5.2) Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2'350'000.00 als maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024. Dieser Betrag ist halb so hoch wie derjenige, der für das Geschäftsjahr 2023 genehmigt wurde. Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung, die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird. Wie im Vergütungsbericht 2022 dargelegt, belief sich die Vergütung der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 auf kCHF 2'287.90. Der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen Vergütungspolitik der LECLANCHE SA. Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden. Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge zur Sozialversicherung. Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9 Die Reform des schweizerischen Gesellschaftsrechts, die bestimmte Überarbeitungen der Bestimmungen für Aktiengesellschaften im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") vorsieht und ab dem 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, erfordert Anpassungen der Statuten, um die Übereinstimmung mit den aktualisierten Vorschriften zu gewährleisten. Die von LECLANCHE SA's-Verwaltungsrat vorgeschlagenen Änderungen spiegeln nicht nur die Anforderungen des neuen Gesetzes wider, sondern auch die Verpflichtung zur Wahrung der Aktionärsrechte, zur Modernisierung der Corporate Governance und zur Anpassung an die neuesten Marktstandards. Zu den wichtigsten Bereichen, die in den vorgeschlagenen Änderungen angesprochen werden, gehören die Einführung des Kapitalbandes, um eine grössere finanzielle Flexibilität zu ermöglichen, die Aufnahme von Bestimmungen für die Nutzung elektronischer Mittel für eine bessere Beteiligung der Aktionäre sowie allgemeine Überarbeitungen, um die Einhaltung des neuen Gesetzes zu gewährleisten. Darüber hinaus wurden freiwillige Anpassungen zur weiteren Konsolidierung der Führungsstruktur vorgenommen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass diese Änderungen das Governance-Framework stärken und die Verpflichtung zu den höchsten Standards der Unternehmensführung demonstrieren werden, und schlägt daher die Genehmigung aller beantragten Änderungen vor. Die beantragten Änderungen an den Statuten der LECLANCHE SA (die "Statuten") werden im Folgenden erläutert. Nachfolgend wird jede vorgeschlagene Änderung mit der aktuellen Bestimmung verglichen. Streichungen sind in roter, durchgestrichener Schrift dargestellt, Neuzugänge in blauer Schrift und Verschiebungen in grüner Schrift. Erläuterungen zu der Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen Art. 3quater: Einführung des Kapitalbandes (Traktandum 9.1) Infolge der jüngsten Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht schlägt der Verwaltungsrat vor, das derzeitige genehmigte Aktienkapital durch ein flexibleres Instrument, das sogenannte Kapitalband, zu ersetzen. Dieses neue Instrument, das dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gibt, das Aktienkapital innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren um bis zu 50 % zu erhöhen oder herabzusetzen, steht im Einklang mit den neuesten rechtlichen Rahmenbedingungen und soll die finanzielle Flexibilität erhöhen, indem es eine rasche Reaktion auf Kapitalanforderungen gewährleistet. Ein solcher Übergang zum Kapitalband soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen, umgehend auf Marktschwankungen zu reagieren, in potenzielle Wachstumsmöglichkeiten zu investieren und die Kapitalstruktur im Einklang mit den strategischen Zielen zu optimieren, ohne dass eine zusätzliche Genehmigung der Aktionäre erforderlich ist. Auf diese Weise will der Verwaltungsrat einen Wettbewerbsvorteil auf dem Markt aufrechterhalten und die finanzielle Flexibilität sicherstellen, die in dem heutigen dynamischen Geschäftsumfeld erforderlich ist. Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbandes von 50% (nach oben und unten) des bestehenden Aktienkapitals (unter der Annahme, dass das Aktienkapital gemäss Traktandum 8 erhöht wird) für die Zeit bis zum 26. Juni 2028 durch Streichung des heutigen Art. 3quater und Erlass eines neuen Art. 3quater. Das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Kapitalband würde es dem Verwaltungsrat erlauben, das Aktienkapital der LECLANCHE SA durch Ausgabe von bis zu 293'057'384 neuen Aktien zu erhöhen oder durch Vernichtung von bis zu 293'057'384 Aktien herabzusetzen. Erläuterungen zur Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und die Annahme eines neuen Art. 3ter und 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz elektronischer Hilfsmittel) (Traktandum 9.2) Der neu vorgeschlagene Abs. 2 von Art. 3ter stützt sich auf den neu in Kraft gesetzten Art. 653b Abs. 1 Ziff. 7 OR, wonach das Verfahren zur Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte und zum Verzicht auf diese Rechte in den Statuten festzulegen ist. Die gleiche Begründung gilt für den neu beantragten Abs. 3 von Art. 3quinquies. Mit den neuen Art. 3ter und Art. 3quinquies schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und der Verzicht auf diese Rechte in Zukunft elektronisch oder schriftlich erfolgen kann, was die Flexibilität und Effizienz des Verfahrens erhöht. Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der Aktien (Traktandum 9.3) Die vorgeschlagene Änderung von Art. 4 Abs. 1 spiegelt Art. 685d Abs. 2 OR, indem dem Verwaltungsrat neu die Möglichkeit eingeräumt wird, die Eintragung ins Aktienbuch zu verweigern, wenn der Gesuchsteller auf Verlangen nicht erklärt, dass keine Vereinbarung über die Einziehung oder Rückgabe der betreffenden Aktien getroffen wurde oder dass er das wirtschaftliche Risiko der Aktien trägt (Wertpapierleihe). Mit diesen neuen Bedingungen wird im Wesentlichen sichergestellt, dass die eingetragenen Aktionäre letztlich die wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien sind, ohne dass vertragliche Vereinbarungen getroffen werden, die ihre Eigentümerstellung oder ihre Beteiligung an den mit dem Aktienbesitz verbundenen wirtschaftlichen Risiken und Erträgen beeinträchtigen könnten. Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 4 zielt also darauf ab, das Risiko schädlicher Abstimmungspraktiken zu verringern, die den Interessen der wirtschaftlichen Nutzniesser der LECLANCHE SA zuwiderlaufen. Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen von Art. 11: Einberufung der Generalversammlung, hybride und virtuelle Versammlungen, Einsatz elektronischer Mittel (Traktandum 9.4) Mit der Änderung von Art. 11 Abs. 1 wird die Mindesthöhe der Beteiligung angepasst, ab der ein oder mehrere Aktionäre die Einberufung einer Generalversammlung verlangen können. Diese wird neu auf fünf Prozent festgesetzt, was im Einklang mit Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR steht. Zudem wird explizit festgehalten, dass der Verwaltungsrat eine solche Versammlung innerhalb von 60 Tagen nach Eingang des Begehrens einberufen muss, wie dies Art. 699 Abs. 5 OR fordert. In Anbetracht des raschen technologischen Fortschritts und um den sich entwickelnden Normen einen Schritt voraus zu sein, wird die vorgeschlagene Einführung von Absatz 2 und Absatz 3 in Art. 11 soll die Zugänglichkeit und Einbeziehung aller Aktionäre gewährleistet werden, unabhängig davon, ob sie in der Lage sind, physisch an den Generalversammlungen teilzunehmen. Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 entspricht den jüngsten Änderungen im schweizerischen Gesellschaftsrecht, namentlich Art. 701c OR und Art. 701d OR, die zwei neue Formen von Generalversammlungen zulassen: (1) hybride Versammlungen, bei denen die physische Anwesenheit mit der elektronischen Teilnahme kombiniert wird, und (2) virtuelle Versammlungen, die ausschliesslich auf elektronischem Weg und ohne physischen Ort abgehalten werden. Diese neuen Möglichkeiten werden durch entsprechende Bestimmungen in den Statuten ausdrücklich zur Verfügung gestellt, was das Engagement der LECLANCHE SA für den technologischen Fortschritt verdeutlicht. Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 würde dem Verwaltungsrat die Flexibilität bieten, virtuelle Generalversammlungen abzuhalten (Art. 11 Abs. 2) und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 spiegelt den revidierten Art. 701c OR, wonach der Verwaltungsrat hybride Sitzungen abhalten kann (Art. 11 Abs. 3). Der Wunsch nach flexiblen Formen und Flexibilität bei der Gestaltung geeigneter Governance- und Genehmigungsprozesse wurde insbesondere während der COVID-19-Pandemie relevant, bei der physische Versammlungen während bestimmter Zeiträume eingeschränkt waren, was deutlich machte, wie wichtig es für Unternehmen ist, flexibel zu sein, auch bei der Form der Abhaltung ihrer Generalversammlungen. Diese Möglichkeiten bieten die notwendige Grundlage, um das Potenzial der modernen Kommunikationstechnologien zu nutzen und sicherzustellen, dass das Unternehmen gut gerüstet ist, um seine Arbeitsweise an die sich ständig verändernde Dynamik der Unternehmenslandschaft anzupassen. Folglich stellen die vorgeschlagene Ergänzung in Absatz 2 von Art. 11 und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 einen bedeutenden Schritt in Richtung digitaler Zugänglichkeit und Flexibilität dar, die eine kontinuierliche Beteiligung der Aktionäre unter allen Umständen gewährleisten und damit das Engagement des Unternehmens für die Einbeziehung der Aktionäre weiter stärken. Die Einführung von Abs. 4 zu Art. 11 legt nun ausdrücklich fest, welche Informationen in der Einberufung enthalten sein müssen, und spiegelt damit Art. 700 Abs. 2 OR wider. Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 11 Abs. 5 trägt dem Umstand Rechnung, dass nach dem revidierten schweizerischen Gesellschaftsrecht die Gesellschaften nicht mehr verpflichtet sind, den Geschäftsbericht und den Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufzulegen. Zudem wird damit auch dem neuen Art. 699a Abs. 1 OR Rechnung, indem er festhält, dass jeder Aktionär die rechtzeitige Aushändigung einer Kopie des Geschäftsberichts einschliesslich der Jahresrechnung, des Revisionsberichts, des Vergütungsberichts und der Anträge des Verwaltungsrats an die Generalversammlung verlangen kann, wenn diese Dokumente nicht elektronisch zur Verfügung gestellt werden. Ähnlich wie bei der Änderung in Art. 11 Abs. 1 wird das für die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung erforderliche Mindestbeteiligung in Art. 11 Abs. 6 auf mindestens fünf Prozent angepasst, wie dies in Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR statuiert wird. Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 11: Generalversammlung mit Tagungsort im Ausland (Traktandum 9.5) Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 11 Abs. 2 wird die Möglichkeit eingeführt, eine Generalversammlung ausserhalb der Schweiz abzuhalten, wie es der neue Art. 701b OR eingeführt. Die Möglichkeit, eine Generalversammlung im Ausland abzuhalten, bietet dem Unternehmen mehr Flexibilität und kann aus verschiedenen Gründen von Vorteil sein. Da die Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder über verschiedene Länder verteilt sind, kann der Verwaltungsrat dank dieser Bestimmung Sitzungen an einem Ort abhalten, der für die Mehrheit der Teilnehmer praktischer ist. Ausserdem steht sie im Einklang mit dem wachsenden Trend zur Globalisierung und internationalen Zusammenarbeit. Darüber hinaus könnte diese Bestimmung auch die Teilnahme ausländischer Investoren an den Generalversammlungen von LECLANCHE SA erleichtern, was wiederum mehr internationale Investitionen anziehen und eine globalere Perspektive für LECLANCHE SA fördern könnte. Erläuterungen zu der vorgeschlagenen Änderung von Art. 14: Bestimmungen über qualifizierte Mehrheiten (Traktandum 9.6) Der vorgeschlagene geänderte Wortlaut von Art. 14 steht im Einklang mit dem revidierten Art. 704 OR und führt zur Streichung des Wortes "absolut" im Zusammenhang mit der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Eine inhaltliche Änderung ist damit nicht beabsichtigt. Erläuterungen zum Änderungsantrag zu den Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28: Anpassung an die zwingenden Bestimmungen der Aktienrechtsrevision (Traktandum 9.7) Art. 10 gibt den geänderten Katalog der unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung wieder. Dazu gehören nach dem neuen schweizerischen Gesellschaftsrecht die Befugnis der Generalversammlung zur Genehmigung und Verabschiedung der Zwischendividende (Art. 10 Ziff. 6), der Beschluss über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve (Art. 10 Ziff. 7) und die Dekotierung der Aktien der LECLANCHE SA (Art. 10 Ziff. 8). Die vorgeschlagene Änderung in Art. 13 Abs. 1 erweitert die Methoden, mit denen sich die Aktionäre in der Generalversammlung vertreten lassen können. Das Konzept der Vertretung bleibt zwar dasselbe, aber der Verwaltungsrat hat nun auch die Möglichkeit, andere Formen der Bevollmächtigung als die schriftliche zuzulassen. Dazu könnten elektronische oder digitale Formen der Bevollmächtigung gehören, die den Aktionären mehr Flexibilität bei der Art und Weise der Bevollmächtigung ihrer Vertretung bieten. Das revidierte schweizerische Aktienrecht verwendet den Begriff "Sonderuntersuchung" anstelle von "Sonderprüfung". Folglich wird Art. 15 geändert. Nach dem neuen Gesetz müssen börsenkotierte Aktiengesellschaften die Beschlüsse und Wahlergebnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung unter Angabe des genauen Stimmenverhältnisses elektronisch zugänglich machen. Darüber hinaus können die Aktionäre verlangen, dass ihnen das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zur Verfügung gestellt wird. Diese gesetzlichen Anforderungen werden ausdrücklich im geänderten Art. 16 Abs. 4 genannt. Nach dem neuen Gesetz muss der Verwaltungsrat keinen Sekretär mehr ernennen. Folglich werden Art. 16 Abs. 2 und Art. 18 entsprechend angepasst. Art. 23octies Abs. 2 wird geändert, um ihn an die revidierten Bestimmungen über nachvertragliche Konkurrenzverbote anzugleichen. Gemäss Art. 735c Abs. 2 OR darf die Vergütung aufgrund eines Konkurrenzverbots den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre nicht übersteigen und darf nur ausgerichtet werden, wenn das Konkurrenzverbot wirtschaftlich gerechtfertigt ist. Die Reform hat die Definition von Mandaten ausserhalb des Unternehmens weiterentwickelt und definiert sie in Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 OR als Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, Art. 23 Abs. 4 entsprechend anzupassen. Da die schweizerische Aktienrechtsrevision zur Streichung von Art. 662a ff. OR führte, wird Art. 25 Abs. 1 entsprechend dadurch angepasst, dass künftig die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz, Anhang und Konzernrechnung, nach den Bestimmungen von Art. 957 ff. OR. erstellt werden. Die vorgeschlagene Änderung von Art. 28 erweitert die Umstände, unter denen der Verwaltungsrat Massnahmen ergreifen und eine Generalversammlung für Umstrukturierungsmassnahmen einberufen muss. Diese Änderung zielt darauf ab, Art. 28 besser an Art. 725 Abs. 2 OR anzupassen. Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies und 31: Sonstige freiwillige Änderungen (Traktandum 9.8) Mit der vorgeschlagenen Einführung des Kapitalbandes schlägt der Verwaltungsrat vor, Art. 8 entsprechend anzupassen. Die Wiedereinführung von Art. 19 zielt darauf ab, einen operativen Rahmen für den Verwaltungsrat zu schaffen, der festlegt, wie Sitzungen einberufen werden, wie Beschlüsse gefasst und Beratungen dokumentiert werden. So kann jedes Verwaltungsratsmitglied eine Sitzung einberufen, die kollektive Entscheidungsfindung wird sichergestellt, digitale Sitzungen sind möglich, die Protokollierung wird vorgeschrieben und Beschlüsse können schriftlich oder elektronisch gefasst werden, sofern keine Diskussion gewünscht wird. Die vorgeschlagene Änderung von Art. 20 Abs. 2 stärkt die Befugnisse des Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR, einschliesslich der Beschlussfassung über die Anerkennung von Kapitalerhöhungen und neu auch von Kapitalherabsetzungen und allfälligen daraus resultierenden Statutenanpassungen. Zudem ist für Sitzungen, die ausschliesslich der Feststellung von Kapitalveränderungen oder Nachzahlungen auf nicht voll liberierten Aktien dienen, kein besonderes Anwesenheitsquorum mehr erforderlich. Der Klarheit halber wurden spezifische Verweise auf Artikel des Schweizer Rechts aufgenommen. Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 23sexies Abs. 1 wird der Begriff "oder befördert" gestrichen, so dass sich die zusätzliche Vergütung ausschliesslich auf neu ernannte Verwaltungsratsmitglieder bezieht. Diese Änderung impliziert, dass beförderte Mitglieder keinen Anspruch auf eine zusätzliche Vergütung gemäss Art. 23sexies haben. Die vorgeschlagene Änderung von Art. 31 erweitert den Umfang und die Methoden der Unternehmenskommunikation. Die neue Bestimmung behält das Schweizerische Handelsamtsblatt als primäres Publikationsorgan bei, ermöglicht es dem Verwaltungsrat aber auch, zusätzliche Publikationsorgane zu bezeichnen. Darüber hinaus führt die revidierte Bestimmung direktere und modernere Kommunikationsmittel ein. Mitteilungen an die Aktionäre oder Teilnehmer und andere Bekanntmachungen können per Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen, per E-Mail oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat als geeignet erachteten Form erfolgen. Statuten der Gesellschaft von LECLANCHE SA mit Sitz in Yverdon-les-Bains Bestehende Statuten Statuten einschliesslich der vorgeschlagenen Änderungen
02.05.2024 - HUBER+SUHNER: Spatenstich für neue POLATIS® Produktionsstätte für Optical ...
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit
05.06.2023 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.I. Allgemeine Bestimmungen
I. Allgemeine Bestimmungen
Artikel 1: Firmenname, eingetragener Sitz, Dauer
Unter dem Firmennamen
" LECLANCHE SA"
Es besteht eine Aktiengesellschaft, die den Bestimmungen von Titel XXVI des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) unterliegt, soweit diese Statuten nicht davon abweichen.
Die Dauer des Unternehmens ist unbegrenzt.
Der Sitz ist in Yverdon-les-Bains.
Artikel 1: Firmenname, eingetragener Sitz, Dauer
[Artikel nicht geändert]Artikel 2: Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der direkte und indirekte Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen, börsenkotiert und nicht börsenkotiert Unternehmen der Elektroindustrie sowie die Konzeption, Entwicklung und Montage von elektrischen Energiespeichersystemen, der Vertrieb von Batterien und elektrischem Zubehör sowie alles, was direkt oder indirekt mit der Elektroindustrie zusammenhängt.
Artikel 2: Zweck
[Artikel nicht geändert]Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an gleichartigen Unternehmungen beteiligen, solche erwerben oder gründen, Grundstücke erwerben oder veräussern, mit Ausnahme von Geschäften, die nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland verboten sind, immaterielle Rechte oder Know-how erwerben und vermarkten, alle Geschäfte tätigen und Verträge abschliessen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen oder dessen Verwirklichung zu fördern geeignet sind.
II. Grundkapital
II. Grundkapital
Artikel 3: Anzahl der Anteile, Nennwert, Art
Das Aktienkapital beträgt CHF 44'481'491, eingeteilt in 444'814'910 voll liberierter Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.
Die Gesellschaft gibt Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Die Gesellschaft kann jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre die ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form umwandeln. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.
Die in Form von Wertrechten ausgegebenen Namenaktien sowie die in Wertrechte umgewandelten Aktien werden als Bucheffekten von einem Verwahrer im Sinne des Bucheffektengesetzes verwahrt.
Artikel 3: Anzahl der Anteile, Nennwert, Art
[Artikel nicht geändert]Artikel 3 bis: Sacheinlagen
Mit Zuschussvertrag vom 12. November 2015 brachte Emrol BVBA 1'659'854 nennwertlose Namenaktien der Leclanché BVBA, mit Sitz in Turnhout (Belgien), für einen Gesamtbetrag von CHF 768'021.-- (siebenhundertachtundsechzigtausendeinundzwanzig Schweizer Franken) in die Leclanché SA ein.
Als Gegenleistung erhält der Einzahler 512'014 voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je CHF 1.50, was einem Gesamtpreis von CHF 768'021.-- entspricht.
Artikel 3 bis: Sacheinlagen
[Artikel nicht geändert]Artikel 3 ter:
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 6'000'000 durch Ausgabe von höchstens 6'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 durch Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und an Konzerngesellschaften erhöht werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird aufgehoben. Die Aktien oder Bezugsrechte werden den Mitarbeitern nach den vom Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom Vergütungsausschuss festgelegten Bedingungen unter Berücksichtigung von Leistung, Funktion, Verantwortungsstufe und Rentabilitätskriterien zugeteilt. Die Aktien oder Bezugsrechte können den Mitarbeitern zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis gewährt werden.
Die neuen Namensaktien unterliegen den in Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft
festgelegten Übertragungsbeschränkungen.
Artikel 3 ter:
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 6'000'000 durch Ausgabe von höchstens 6'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 durch Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und an Konzerngesellschaften erhöht werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird aufgehoben. Die Aktien oder Bezugsrechte werden den Mitarbeitern nach den vom Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom Vergütungsausschuss festgelegten Bedingungen unter Berücksichtigung von Leistung, Funktion, Verantwortungsstufe und Rentabilitätskriterien zugeteilt. Die Aktien oder Bezugsrechte können den Mitarbeitern zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis gewährt werden.
Die neuen Namensaktien unterliegen den in Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft festgelegten Übertragungsbeschränkungen.
Artikel 3 ter:
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 600'000 durch Ausgabe von höchstens 6'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 durch Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und an Konzerngesellschaften erhöht werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird aufgehoben. Die Aktien oder Bezugsrechte werden den Mitarbeitern nach den vom Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom Vergütungsausschuss festgelegten Bedingungen unter Berücksichtigung von Leistung, Funktion, Verantwortungsstufe und Rentabilitätskriterien zugeteilt. Die Aktien oder Bezugsrechte können den Mitarbeitern zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis gewährt werden.
Die Ausübung von Wandel-, Options- oder ähnlichen Rechten sowie der Verzicht auf diese Rechte können elektronisch oder schriftlich erfolgen.
Die neuen Namensaktien unterliegen den in Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft festgelegten Übertragungsbeschränkungen.
Artikel 3 quater:
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 30. Juni 2024 im Maximalbetrag von CHF 16'759'854.40 durch Ausgabe von höchstens 167'598'544 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen.
Eine teilweise Erhöhung ist zulässig.
Eine Erhöhung des Aktienkapitals im Wege einer Übernahme durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen oder mehrere andere Dritte mit anschliessendem Angebot an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ist zulässig.
Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Entstehung des Dividendenanspruchs, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und die Zuteilung der nicht ausgeübten Bezugsrechte fest.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bezugsrechte zu genehmigen, zu beschränken oder aufzuheben. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte annullieren oder solche Rechte und/oder Aktien zu Marktbedingungen zuteilen oder in anderer Weise im Interesse der Gesellschaft verwenden.
Eine Einzahlung durch Umwandlung von frei verfügbarem Eigenkapital (auch durch Einlage von Reserven in das Gesellschaftskapital) gemäss Art. 652d OR ist bis zum vollen Ausgabebetrag jeder Aktie möglich.
Der Verwaltungsrat kann in folgenden Fällen die Bezugsrechte aufheben oder beschränken und sie einzelnen Aktionären oder Dritten zuteilen:
1) Im Zusammenhang mit dem Vertrag über das Wandeldarlehen zwischen ApS Recharge ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014 (das "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der mehrfach geändert wurde, waren die Darlehensgeber berechtigt, den gesamten oder einen Teil des Ausgabepreises durch Aufrechnung mit den im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehens gewährten Forderungen zu zahlen; oder
2) In Bezug auf das Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung von der Gesellschaft verlangen; oder
3) Im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung von Investitionen oder Akquisitionen des Unternehmens (einschliesslich des Erwerbs eines Unternehmens oder von Beteiligungen) oder der Finanzierung oder Refinanzierung von Akquisitionen durch das Unternehmen (durch Eigenkapital- oder Wandeldarlehen); oder
4) In Bezug auf Optionen, die der Talisman Infrastructure International Ltd, einem mit der Talisman Infrastructure Ventures LLP verbundenen Unternehmen, gewährt wurden; oder
5) Zur Gewährung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20 % der Gesamtzahl der Aktien bei einer Platzierung oder einem Verkauf von Aktien an den Ersterwerber oder Zeichner; oder
6) Um die Aktien als Gegenleistung für Fusionen, Übernahmen oder Investitionen des Unternehmens zu verwenden; oder
7) Ausgabe neuer Aktien, wenn der Ausgabepreis durch Bezugnahme auf den Marktpreis bestimmt wird; oder
8) Zur Erweiterung der Aktionärsbasis auf den Finanz- und institutionellen Märkten oder im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien an der in- oder ausländischen Börse; oder
9) Für die Gewährung von Aktien im In- und Ausland zur Erhöhung des Streubesitzes oder zur Erfüllung von Börsenzulassungsanforderungen; oder
10) Für die Beteiligung von Investoren oder strategischen Partnern; oder
11) Für eine finanzielle Umstrukturierung, insbesondere die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital; oder
12) Schnelle und flexible Kapitalerhöhungen (einschliesslich Privatplatzierungen), die ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre kaum gelingen könnten.
Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft.
Artikel 3 quater:
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 30. Juni 2024 im Maximalbetrag von CHF 16'759'854.40 durch Ausgabe von höchstens 167'598'544 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen.
Eine teilweise Erhöhung ist zulässig.
Eine Erhöhung des Aktienkapitals im Wege einer Übernahme durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen oder mehrere andere Dritte mit anschliessendem Angebot an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ist zulässig.
Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Entstehung des Dividendenanspruchs, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und die Zuteilung der nicht ausgeübten Bezugsrechte fest.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bezugsrechte zu genehmigen, zu beschränken oder aufzuheben. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte annullieren oder solche Rechte und/oder Aktien zu Marktbedingungen zuteilen oder in anderer Weise im Interesse der Gesellschaft verwenden.
Eine Einzahlung durch Umwandlung von frei verfügbarem Eigenkapital (auch durch Einlage von Reserven in das Gesellschaftskapital) gemäss Art. 652d OR ist bis zum vollen Ausgabebetrag jeder Aktie möglich.
Der Verwaltungsrat kann in folgenden Fällen die Bezugsrechte aufheben oder beschränken und sie einzelnen Aktionären oder Dritten zuteilen:
1) Im Zusammenhang mit dem Vertrag über das Wandeldarlehen zwischen ApS Recharge ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014 (das "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der mehrfach geändert wurde, waren die Darlehensgeber berechtigt, den gesamten oder einen Teil des Ausgabepreises durch Aufrechnung mit den im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehens gewährten Forderungen zu zahlen; oder
2) In Bezug auf das Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung von der Gesellschaft verlangen; oder
3) Im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung von Investitionen oder Akquisitionen des Unternehmens (einschliesslich des Erwerbs eines Unternehmens oder von Beteiligungen) oder der Finanzierung oder Refinanzierung von Akquisitionen durch das Unternehmen (durch Eigenkapital- oder Wandeldarlehen); oder
4) In Bezug auf Optionen, die der Talisman Infrastructure International Ltd, einem mit der Talisman Infrastructure Ventures LLP verbundenen Unternehmen, gewährt wurden; oder
5) Zur Gewährung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20 % der Gesamtzahl der Aktien bei einer Platzierung oder einem Verkauf von Aktien an den Ersterwerber oder Zeichner; oder
6) Um die Aktien als Gegenleistung für Fusionen, Übernahmen oder Investitionen des Unternehmens zu verwenden; oder
7) Ausgabe neuer Aktien, wenn der Ausgabepreis durch Bezugnahme auf den Marktpreis bestimmt wird; oder
8) Zur Erweiterung der Aktionärsbasis auf den Finanz- und institutionellen Märkten oder im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien auf dem in- oder ausländischen Aktienmarkt; oder
9) Für die Gewährung von Aktien im In- und Ausland zur Erhöhung des Streubesitzes oder zur Erfüllung von Börsenzulassungsanforderungen; oder
10) Für die Beteiligung von Investoren oder strategischen Partnern; oder
11) Für eine finanzielle Umstrukturierung, insbesondere die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital; oder
12) Schnelle und flexible Kapitalerhöhungen (einschliesslich Privatplatzierungen), die ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre kaum gelingen könnten.
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