Oak Holdings GmbH: Update der Oak Holdings GmbH hinsichtlich des Drei-Monats-VWAP

Update der Oak Holdings GmbH hinsichtlich des Drei-Monats-VWAP, des Ergebnisses der IDW S 1 Bewertung der Vantage Towers AG, einer Vereinbarung zur Annahme des Übernahmeangebots sowie einem Kaufvertrag

Am 9. November 2022 hat die Oak Holdings GmbH ("Bieterin"), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Vantage Towers AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Vantage Towers AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244; ISIN DE000A3H3LL2; "Vantage Towers-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin soll Teil eines Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH, einer von durch Global Infrastructure Management, LLC indirekt verwalteten und beratenen Investmentfonds, sowie von durch verschiedene Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Zweckgesellschaften und/oder Accounts kontrollierten Holdinggesellschaft ("Oak Consortium"), werden. Die Bieterin beabsichtigt im Rahmen des Übernahmeangebots eine Gegenleistung in Höhe von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie anzubieten.

Die BaFin hat der Bieterin zwischenzeitlich mitgeteilt, dass der für das Übernahmeangebot maßgebliche volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs EUR 26,89 beträgt.

Die Bieterin hat heute ein Bewertungsgutachten (das "Bewertungsgutachten") erhalten, das von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Grant Thornton") als neutraler Gutachterin und unabhängiger Sachverständiger erstellt wurde. Das Bewertungsgutachten weist für die Vantage Towers AG einen isolierten Eigenkapitalwert von EUR 13.580 Mio. oder EUR 26,85 pro Vantage Towers-Aktie aus. Das Bewertungsgutachten wurde auf Grundlage der Ertragswertmethode und im Einklang mit den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., insbesondere den IDW Standard: "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1 i.d.F. 2008, Stand: 2. April 2008, IDW S 1) zum Bewertungsstichtag 9. November 2022 erstellt.

Die Bieterin hat außerdem am 9. November 2022 mit der ANISE ASSET HOLDING PTE. LTD. eine Vereinbarung über die Annahme des Übernahmeangebots (Unwiderrufliche Annahmeerklärung) in Bezug auf deren 12.286.625 Vantage Towers-Aktien abgeschlossen (entsprechend 2,43 % des ausgegebenen Grundkapitals sowie der Stimmrechte der Vantage Towers AG) geschlossen.

Zudem haben am 14. November 2022 Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, und die DLM-TW Holdings S.À R.L. einen Aktienkaufvertrag über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher von der DLM-TW Holdings S.À R.L. gehaltenen 20.833.333 Vantage Towers-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie und somit insgesamt EUR 666.666.656,00 abgeschlossen; dies entspricht einem Anteil von 4,12 % des ausgegebenen Grundkapitals sowie der Stimmrechte von Vantage Towers AG. Der Kaufvertrag wurde am 16. November 2022 vollzogen. Vodafone Group Plc beabsichtigt, sämtliche 20.833.333 Vantage Towers-Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter

https://angebot.wpueg.de/oak/

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Mitteilung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Diese Mitteilung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der "Vodafone-Konzern"), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die "KKR-Gesellschaften"), Global Infrastructure Management, LLC, und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die "GIP-Gesellschaften") oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "Vantage Towers-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

Düsseldorf, 7. Dezember 2022

Oak Holdings GmbH

Die Geschäftsführer