RAG-Stiftung: Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik Industries AG umgetauscht werden können, sowie Angebote zum Verkauf im Umlauf befindlicher Umtauschanleihen

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER SÜDAFRIKA, ODER IN IRGENDEINE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Diese Veröffentlichung ist kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in irgendeiner Jurisdiktion, einschließlich in oder in die USA, Australien, Japan oder Südafrika oder irgendeine Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Veröffentlichung noch die darin enthaltenen Informationen dürfen für irgendein Angebot oder irgendeine Verpflichtung in irgendeiner Jurisdiktion zu Grunde gelegt werden, noch darf sich jemand im Zusammenhang mit irgendeinem Angebot oder irgendeiner Verpflichtung auf diese Veröffentlichung oder die darin enthaltenen Informationen verlassen.

Die RAG-Stiftung gibt ein Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik Industries AG umgetauscht werden können, bekannt, und lädt die Anleihegläubiger ein, Angebote zum Verkauf aller im Umlauf befindlichen Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2023 (ISIN: DE000A2BPE24) sowie Angebote zum Verkauf von bis zu EUR 50 Mio. ausstehenden Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) abzugeben

Essen, 9. November 2022. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") hält rund 56,0 % der insgesamt 466.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000EVNK013) der Evonik Industries AG (die "Aktien"). Die RAG-Stiftung hat derzeit drei Schuldverschreibungen umtauschbar in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG ausstehend (ISIN: DE000A2BPE24, DE000A2LQRA1 und DE000A3E44N7).

Der Vorstand der Emittentin hat heute über die gleichzeitige Vornahme der folgenden Transaktionen entschieden:

• Neue Anleihen

Das Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig in 2029 (die "Neuen Anleihen"):

Es wird beabsichtigt, die Neuen Anleihen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Neuen Anleihen werden institutionellen Investoren im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") auf Grundlage der Regulation S (Kategorie 1) des United States Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933, sowie außerhalb Australiens, Japans, Südafrikas und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Neuen Anleihen nach geltendem Recht verboten sind, angeboten. In Kanada wird ein Angebot nur an institutionelle Investoren erfolgen, wenn sie sowohl ein akkreditierter Investor als auch ein kanadisch zugelassener Kunde in Ontario, Québec, Britisch Kolumbien, oder Alberta sind.

• Ausstehende Anleihen
• Die Aufforderung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen, vorrangigen, unbesicherten umtauschbaren Schuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2023 (ISIN: DE000A2BPE24) in Höhe eines im Umlauf befindlichen Gesamtnennbetrags von EUR 490,5 Mio. (die "Ausstehenden 2023 Anleihen"), die Ausstehenden 2023 Anleihen der Emittentin zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten:

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen gibt die Emittentin eine Aufforderung an diejenigen Inhaber der Ausstehenden 2023 Anleihen ab, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, der Emittentin bis zu sämtliche ihrer Ausstehenden 2023 Anleihen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten (sog. invitatio ad offerendum), wobei die Entscheidung über die Annahme der Verkaufsangebote im alleinigen Ermessen der Emittentin liegt.

Um 17:30 Uhr MEZ am 8. November 2022 befanden sich EUR 490,5 Mio. der ursprünglich ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden 2023 Anleihen im Umlauf.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2023 Anleihen beträgt EUR 100.000.

• Die Aufforderung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen, vorrangigen, unbesicherten umtauschbaren Schuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) in Höhe eines ausstehenden Gesamtnennbetrags von EUR 500 Mio. (die "Ausstehenden 2026 Anleihen"), die Ausstehenden 2026 Anleihen der Emittentin zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten:

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen gibt die Emittentin eine Aufforderung an diejenigen Inhaber der Ausstehenden 2026 Anleihen ab, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, der Emittentin bis zu sämtliche ihrer Ausstehenden 2026 Anleihen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten (sog. invitatio ad offerendum), wobei die Entscheidung über die Annahme der Verkaufsangebote im alleinigen Ermessen der Emittentin liegt.

Die Emittentin beabsichtigt, maximal EUR 50 Mio. nominal zurückzukaufen.

Um 17:30 Uhr MEZ am 8. November 2022 waren EUR 500 Mio. der ursprünglich ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden 2026 Anleihen ausstehend.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2026 Anleihen beträgt maximal EUR 91.800.

Die Aufforderungen zum Verkauf erfolgen weder direkt noch indirekt in den oder in die Vereinigten Staaten unter Verwendung der Post oder eines Mittels oder einer Einrichtung des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels (einschließlich, aber nicht beschränkt auf E-Mail, Faxübertragung, Telefon und Internet) oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten, und die Aufforderungen zum Verkauf können nicht durch eine solche Verwendung, ein solches Mittel, eine solche Einrichtung oder von den Vereinigten Staaten aus angenommen werden. Die Aufforderungen zum Verkauf richten sich nicht an Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig sind, oder an Personen, die für Rechnung oder zu Gunsten solcher Personen handeln, oder an Personen, die in einer anderen Rechtsordnung ansässig sind, in der die Aufforderungen zum Verkauf oder eine Beteiligung daran rechtswidrig wären.

Die Emittentin plant, den Nettoerlös des Angebots der Neuen Anleihen zur Finanzierung des möglichen Rückkaufs der Ausstehenden 2023 Anleihen und der Ausstehenden 2026 Anleihen zu verwenden.

Kontakt/mitteilende Person:
Dr. Hans-Georg Heesen
Leiter Recht
RAG-Stiftung
Im Welterbe 10
45141 Essen
Telefon +49 (0) 201 378 3350
Telefax +49 (0) 201 378 3400
E-Mail Hans-Georg.Heesen@rag-stiftung.de

Disclaimer:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden müsste.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien, Japan oder Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung bestimmt, in der eine solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an den Aufforderungen in einer Rechtsordnung dar, in der eine solche Aufforderung nach den geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist, oder an oder von einer Person, an die oder von der eine solche Aufforderung ungesetzlich ist. Die Aufforderungen werden weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten hinein oder durch die Nutzung der Post oder durch Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten erfolgen. Dazu gehören unter anderem Faxe, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und alle anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Aufforderungen weder direkt noch indirekt per Post versandt oder anderweitig in die Vereinigten Staaten übertragen, verteilt oder weitergeleitet werden, und ausstehende Schuldverschreibungen können im Rahmen der Aufforderungen nicht unter Verwendung solcher Mittel, Instrumente oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig sind, zum Verkauf angeboten werden. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann zu einem Verstoß gegen geltende Gesetze führen, und jedes angebliche Verkaufsangebot ausstehender Schuldverschreibungen, das direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen resultiert, ist ungültig, und Verkaufsangebote ausstehender Schuldverschreibungen, die von einer in den Vereinigten Staaten ansässigen Person oder einem Bevollmächtigten, Treuhänder oder sonstigen Vermittler gemacht werden, der auf nichtdiskretionärer Basis für einen Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, werden nicht angenommen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Japan oder Südafrika oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so auszulegen.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (das "US-Wertpapiergesetz") oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Japan oder Südafrika registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Japan oder Südafrika angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Japan oder Südafrika angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Japan oder Südafrika.

Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR" und jeder Mitgliedstaat ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129, in der derzeit geltenden Fassung.

Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der obigen Definition handelt.

Die Neuen Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreichbestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger (a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie") , soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung und (b) im Vereinigten Königreich eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565 in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") sowie von zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gemäß dem FSMA erlassenen Vorschriften und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, in der Form gilt, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung der EU") oder der PRIIPs-Verordnung der EU in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist (die "PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Anleihen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Anleihen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung der EU und/oder der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018; "EUWA") Bestandteil des inländischen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und ?Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der RAG?Stiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags? oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

RAG?Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAG?Stiftung bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.