AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG: AT&S startet ein Angebot einer tief nachrangigen Wandelschuldverschreibung ohne Laufzeitende mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit in Höhe von Euro 400m

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AT&S startet ein Angebot einer tief nachrangigen Wandelschuldverschreibung ohne Laufzeitende mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit der Gesellschaft (Hybrid-Wandelschuldverschreibung) in Höhe von Euro 400 Mio.

 

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

 

Leoben, Österreich, 16. Juni 2026 - Nach dem Bericht und der Ankündigung vom 20. Mai 2026, bis zu Euro 500 Mio. durch die Begebung einer Hybrid-Wandelschuldverschreibung und/oder einer Hybridanleihe aufzunehmen, hat AT&S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft ("AT&S" oder die "Gesellschaft") heute die Emission einer tief nachrangigen Wandelschuldverschreibung ohne Laufzeitende mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit der Gesellschaft (Hybrid-Wandelschuldverschreibung, die "Wandelschuldverschreibung") beschlossen. Die Wandelschuldverschreibung wird für einen begrenzten Zeitraum in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die "Aktien") wandelbar sein. Zugleich hat AT&S beschlossen, die Emission der zuvor genannten Hybridanleihe nicht weiter zu verfolgen.

 

Die Wandelschuldverschreibung wird zum Nennbetrag und in einem Gesamtnennbetrag von Euro 400 Mio. in einer Stückelung von jeweils Euro 100.000 begeben. Die Wandelschuldverschreibung wird im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens ausschließlich institutionellen Investoren in ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf Regulation S nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten (das "Angebot"). Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibung wurde auf Grundlage des Berichts der Gesellschaft über den Bezugsrechtsausschluss vom 20. Mai 2026 und der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausgeschlossen.

 

Die Wandelschuldverschreibung wird auf ihren Nennbetrag zum jeweils maßgeblichen Zinssatz verzinst; die Zinsen sind halbjährlich nachträglich zahlbar. Der feste Zinssatz wird vom Begebungstag (einschließlich) bis zum 23. Juni 2031 (der "Erste Zinsanpassungstag") (ausschließlich) zwischen 2.500% und 3.000% p.a. liegen und ab dem Ersten Zinsanpassungstag (einschließlich) dem jeweils maßgeblichen neu festgesetzten Zinssatz p.a. entsprechen, berechnet als Summe aus (i) dem anwendbaren 5-Jahres-Euro-Mid-Swap-Satz und (ii) der Marge von 1.000 Basispunkten. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Zinsen zu zahlen, wenn sie beschließt, die jeweilige Zinszahlung ganz oder teilweise aufzuschieben. Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich mit einer Prämie zwischen 25% und 30% über dem Referenzaktienkurs festgesetzt, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien an der Wiener Börse am heutigen Tag, dem 16. Juni 2026, entspricht.

 

Die endgültigen Bedingungen der Wandelschuldverschreibung werden voraussichtlich später am heutigen Tag, dem 16. Juni 2026, festgelegt und gesondert bekannt gegeben.

 

Die Gesellschaft ist berechtigt, die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen (insgesamt jedoch nicht nur teilweise) (i) am Ersten Zinsanpassungstag oder an jedem darauffolgenden Zinszahlungstag, (ii) jederzeit am oder nach dem 27. August 2029, sofern der Preis der der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegenden Aktien über einen bestimmten Zeitraum mindestens 150 % des jeweils geltenden Wandlungspreises beträgt, (iii) aufgrund eines Gross-up-Ereignisses, Steuerereignisses oder Rechnungslegungsereignisses oder (iv) wenn weniger als 25% des ursprünglich begebenen Gesamtnennbetrags der Wandelschuldverschreibung ausstehend sind, zurückzuzahlen.

 

Die Abwicklung der Wandelschuldverschreibung wird voraussichtlich am oder um den 23. Juni 2026 erfolgen (der "Begebungstag"). Es wird beantragt werden, die Wandelschuldverschreibung in den Handel am Vienna MTF der Wiener Börse einzubeziehen.

 

AT&S beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Wandelschuldverschreibung für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, einschließlich der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten und zur Stärkung der Kapitalbasis.

 

Im Rahmen des Angebots hat die Gesellschaft einer Lock-up-Periode zugestimmt, die 90 Kalendertage nach dem Begebungstag endet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen und eines Verzichts durch die Joint Global Coordinators.

 

 

AT&S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft - Advanced Technologies & Solutions

AT&S ist ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen IC-Substraten und Leiterplatten. AT&S entwickelt und produziert innovative Verbindungstechnologien für digitale Schlüsselindustrien: mobile Endgeräte, Automotive & Aerospace, Industrial, Medical sowie High-Performance Computing für KI-Anwendungen. Mit Produktionsstandorten in Österreich (Leoben, Fehring), China (Shanghai, Chongqing), Malaysia (Kulim) und Indien (Nanjangud) sowie einem europäischen Kompetenzzentrum für R&D und  IC-Substrat-Produktion in Leoben gestaltet AT&S den digitalen Wandel aktiv mit - durch zukunftsorientierte Investitionen in Forschung und Entwicklung und einen verantwortungsvollen Umgang mit Ressourcen. Das Unternehmen beschäftigt derzeit etwa 14.000 Mitarbeiter:innen. Weitere Informationen finden sich auch unter www.ats.net

 

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Die angebotenen oder zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung angebotenen Anleihen und die im Falle einer Wandlung zu liefernden Stammaktien sind nicht, und werden auch zukünftig nicht, gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, verpfändet, übernommen, ausgeübt, weiterverkauft, aufgegeben, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin erwähnten Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Es wird kein öffentliches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung durchgeführt.

 

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Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen etwaiger vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit einem Angebot der Wertpapiere unberührt. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung stellt weder (a) eine Geeignetheits- oder Angemessenheitsprüfung im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern dar, in die Anleihen zu investieren, diese zu erwerben oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Anleihen zu ergreifen.

 

Die Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR bestimmt, und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der MiFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 der MiFID II gilt. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (in der jeweils geltenden oder ersetzten Fassung, die "PRIIPs-Verordnung") für das Angebot oder den Verkauf der Anleihen oder deren anderweitige Zugänglichmachung an Kleinanleger im EWR erstellt, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder deren anderweitige Zugänglichmachung an Kleinanleger im EWR nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

 

Die Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf, zum Vertrieb oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger in UK bestimmt, und sollten Kleinanlegern im UK nicht angeboten, nicht an diese verkauft, nicht an diese vertrieben und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die kein professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, soweit sie kraft des European Union (Withdrawal) Act 2018 (das "EUWA") Bestandteil des nationalen Rechts ist, ist. Folglich besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß dem FCA Product Disclosure Sourcebook ("DISC") erforderlichen Offenlegungsdokuments für das Angebot, den Verkauf oder den Vertrieb der Anleihen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger in der UK. Ferner ist es auch möglich, dass das Angebot, der Verkauf oder der Vertrieb der Anleihen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger in der UK gemäß dem DISC oder den Consumer Composite Investments (Designated Activities) Regulations 2024 rechtswidrig ist.