EQS-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Klöckner & Co SE; Bieter: Worthington Steel GmbH

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER GANZ NOCH TEILWEISE ZUR VERÖFFENTLICHUNG VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieterin:

Worthington Steel GmbH

c/o Sitem Group

Graf-Zeppelin-Straße 29,

72202 Nagold

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HR B 801625

Zielgesellschaft:

Klöckner & Co SE

Peter-Müller-Straße 24

40468 Düsseldorf

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HR B 109982

WKN: KC0100 / ISIN: DE000KC01000

Die Worthington Steel GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Worthington Steel, Inc., hat am 15. Januar 2026 beschlossen, allen Aktionären (die "Klöckner-Aktionäre") der Klöckner & Co SE (die "Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie (die "Klöckner-Aktien") zu unterbreiten. Die Bieterin beabsichtigt, eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 11,00 je Klöckner-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von (i) ca. 81,2 % auf den ungestörten Schlusskurs der Klöckner-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA am 5. Dezember 2025, d.h. einen Tag vor der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft über das Bekanntwerden des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2025, (ii) ca. 98,0 % auf den ungestörten volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Klöckner-Aktie während der letzten drei Monate bis (einschließlich) 5. Dezember 2025, und (iii) ca. 83,9 % auf den ungestörten volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Klöckner-Aktie während der letzten sechs Monate bis (einschließlich) 5. Dezember 2025.

Darüber hinaus haben Worthington Steel, Inc., die Bieterin und die Gesellschaft heute ein Business Combination Agreement unterzeichnet, das die Bedingungen für eine strategische Investition der Bieterin in die Gesellschaft mit dem Ziel, das gemessen am Umsatz zweitgrößte Stahl-Service-Center-Unternehmen in Nordamerika zu schaffen, enthält. Darüber hinaus hat die SWOCTEM GmbH, die größte Aktionärin der Gesellschaft, eine unwiderrufliche Annahmeverpflichtung mit der Bieterin abgeschlossen, um ihre gesamte Beteiligung in Höhe von 41,53 % an der Gesellschaft in das Übernahmeangebot anzudienen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt bestimmter üblicher Angebotsbedingungen stehen, zu denen insbesondere der Erhalt fusionskontrollrechtlicher und sonstiger behördlicher Freigaben sowie eine Mindestannahmeschwelle von 65 % aller ausstehenden Klöckner-Aktien (einschließlich der derzeit von der SWOCTEM GmbH gehaltenen Klöckner-Aktien) gehören wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die dem Abschluss des Business Combination Agreement heute zugestimmt haben, begrüßen das Übernahmeangebot ausdrücklich und, vorbehaltlich ihrer Prüfung der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, beabsichtigen, den Klöckner-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die detaillierten Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen enthält, wird von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf der Internetseite der Bieterin http://strong-for-good.com/ veröffentlicht. Darüber hinaus erfolgt eine Bekanntmachung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Klöckner-Aktien dar. Die endgültigen Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargelegten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Klöckner-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle anderen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten" oder "U.S.") durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot erfolgt, veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von Klöckner-Aktien können nicht beanspruchen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und etwaiger von den zuständigen Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird kein Übernahmeangebot direkt oder indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der dies einen Verstoß gegen das anwendbare nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin verbundene Unternehmen oder verbundene Unternehmen ihres Finanzberaters können Klöckner-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, oder Derivativgeschäfte in Bezug auf Klöckner-Aktien abschließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Klöckner-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, werden unverzüglich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder einer anderen relevanten Rechtsordnung erforderlich ist.

Das mit dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen Angebots, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über die Bieterin und die Gesellschaft werden nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf U.S.-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands unterworfen und wurde von keiner Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. Klöckner-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "U.S. Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind, und dass die Gesellschaft nicht den regelmäßigen Berichtspflichten nach dem U.S. Exchange Act unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") einreichen muss und dies auch nicht tut. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Exchange Act, vorbehaltlich der Ausnahmeregelung von Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act, für ein Tier II Übernahmeangebot durchgeführt und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, einschließlich des Zeitplans für das Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Übernahmeangebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären der Gesellschaft zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären der Gesellschaft, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschließlich dieser Mitteilung, werden an die US-Aktionäre in einer Weise verteilt, die mit der Methode vergleichbar ist, mit der diese Dokumente den anderen Aktionären des Unternehmens zur Verfügung gestellt werden. Soweit das Übernahmeangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, gelten diese Gesetze nur für Klöckner-Aktionäre in den Vereinigten Staaten, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach diesen Gesetzen.

Jede Vereinbarung, die mit der Bieterin infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Es kann für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach dem U.S. Exchange Act (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) entstehen, durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind und ihre jeweiligen Führungskräfte oder Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind. Es könnte unmöglich sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Direktoren vor einem nicht-US-Gericht wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es könnte auch unmöglich sein, ein nicht-US-Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht auf historischen Fakten beruhen, "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Begriffe "erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "plant", "geht davon aus", "kann", "wird", "sollte" und "zielt" und ähnliche Begriffe gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, die jedoch keine Gewähr für deren zukünftige Richtigkeit bieten (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse oder Resultate wesentlich von denen abweichen können, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Stuttgart, 15. Januar 2026

Worthington Steel GmbH