Corestate Capital Holding S.A.: Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und neuen Aktien durch professionelle Anleger und qualifizierte Anleger durch Abgabe eines Angebots bis 30. Juni 2023

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGE JURISDIKTIONEN, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und neuen Aktien durch professionelle Anleger und qualifizierte Anleger durch Abgabe eines Angebots bis zum 30. Juni 2023

Luxemburg, 16. Juni 2023 - Wie in der am 2. Juni 2023 im Bundesanzeiger und auf der Homepage der Corestate Capital Holding S.A. ("Corestate" oder die "Gesellschaft") veröffentlichten Einladungen zu den Gläubigerversammlungen (die "Gläubigerversammlungen") der Gläubiger der von der Corestate begebenen EUR 200.000.000 1,375% Wandelschuldverschreibungen 2022 (ISIN: DE000A19SPK4 / WKN: A19SPK, die "Wandelschuldverschreibungen 2022") und der EUR 300.000.000 3,5% Schuldverschreibungen 2023 (ISIN: DE000A19YDA9 / WKN: A19YDA, die "Schuldverschreibungen 2023" und zusammen mit den Wandelschuldverschreibungen 2022 die "Schuldverschreibungen") angekündigt, werden Inhaber der Schuldverschreibungen, die jeweils mindestens 14 Schuldverschreibungen halten und die professionelle Anleger und qualifizierte Anleger sind - vorbehaltlich der Einhaltung wertpapierrechtlicher, aufsichtsrechtlicher und sonstiger rechtlicher Voraussetzungen - eingeladen, Angebote zum anteiligen Erwerb von:

(b) neuen Aktien der Gesellschaft ("Neue Aktien")

abzugeben (die "Angebote").

Dabei ist das Verhältnis, zu dem Inhaber von Schuldverschreibungen Angebote zum Erwerb von New Super Senior Notes abgeben können, der anteilige Betrag, d. h. das Verhältnis der Anzahl an Schuldverschreibungen dividiert durch die Anzahl an New Super Senior Notes, aufgerundet auf ein ganzzahliges Vielfaches von eins (1), d. h. 14:1. Inhaber von Schuldverschreibungen müssen daher 14 Schuldverschreibungen halten, um eine (1) New Super Senior Note zu erwerben, 28 Schuldverschreibungen, um zwei (2) New Super Senior Notes zu erwerben, usw. Für eine zu erwerbende New Super Senior Note hat der betreffende Inhaber von Schuldverschreibungen einen Betrag in Höhe von EUR 100.000 an die Gesellschaft in bar zu zahlen. Daneben muss er je Erwerb einer New Super Senior Note eine Zahlung an die Gesellschaft in Höhe von EUR 57,93 (EUR 0,00018055 je Neue Aktie) leisten, um 320.871 Neue Aktien zu erwerben.

Der vorstehend beschriebene Erwerb kann nur in der Weise erfolgen, dass New Super Senior Notes und eine entsprechende Anzahl von Neuen Aktien im vorstehend beschriebenen Verhältnis einheitlich erworben werden, d.h. pro Erwerb einer New Super Senior Note gegen einen Betrag in Höhe von EUR 100.000 erfolgt ein Erwerb von 320.871 Neuen Aktien für insgesamt EUR 57,93 (EUR 0,00018055 je Neue Aktie). Ein isolierter Erwerb von New Super Senior Notes oder von Neuen Aktien ist ausgeschlossen, New Super Senior Notes können nur zusammen mit der entsprechenden Anzahl an Neuen Aktien erworben werden und umgekehrt.

Zur Zeichnung der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien, die nicht von Inhabern der Schuldverschreibungen gezeichnet werden, haben sich die an der Brückenfinanzierung der Gesellschaft beteiligten Kapitalgeber verpflichtet (sog. Backstop-Finanzierung i.H.v bis zu EUR 37 Mio nominal). Die Erlöse aus der Zeichnung bzw. Verkauf der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien werden zur Rückführung der Brückenfinanzierung verwendet.

Diese Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und Neuen Aktien der Gesellschaft richtet sich ausschließlich an professionelle Anleger und qualifizierte Anleger i.S.v. Art. 2 lit. (e) der europäischen Prospektverordnung (VERORDNUNG (EU) 2017/1129), welche entweder (i) nicht US-Personen (U.S. persons) außerhalb der Vereinigten Staaten (jeweils wie in Regulation S nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") definiert) oder (ii) qualifizierte institutionelle Käufer (qualified institutional buyers) gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act, die auch qualifizierte Erwerber (qualified purchasers) gemäß der Definition in Section 2(a)(51) und den Rules 2a51-1, 2a51-2 und 2a51-3 des United States Investment Company Act von 1940 in der jeweils gültigen Fassung sind. Ein öffentliches Angebot der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien der Gesellschaft an das Publikum erfolgt nicht. Es wird im Zusammenhang mit der Einladung zum Erwerb der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien kein Prospekt erstellt.

Die Gesellschaft lädt hiermit professionelle Anleger und qualifizierte Anleger, die Inhaber von mindestens 14 Schuldverschreibungen sind, ein, ein Angebot zum Erwerb von New Super Senior Notes und einer entsprechenden Anzahl an Neuen Aktien abzugeben. Solche Inhaber von Schuldverschreibungen, die New Super Senior Notes und eine entsprechende Anzahl von Neuen Aktien erwerben wollen, müssen gegenüber der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb von New Super Senior Notes und Neuen Aktien auf Basis eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Erwerbs- und Zeichnungsvertrages ("Commitment and Subscription Letter") abgeben.

Gemäß dem Commitment and Subscription Letter müssen Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Erwerbsangebot angeben wollen, bestimmte Nachweise im Hinblick auf ihre Inhaberschaft von Schuldverschreibungen, ihre Vertretungsberechtigung, ihre Identität (sog. Know Your Customer-Unterlagen), ihren Status als professioneller Anleger und qualifizierter Anleger sowie Zusicherungen hinsichtlich ihres Status als professioneller Anleger und qualifizierter Anleger und der Einhaltung wertpapierrechtlicher, aufsichtsrechtlicher und sonstiger rechtlicher Voraussetzungen abgeben und sich zur Einhaltung bestimmter Transferbeschränkungen verpflichten.

Die Frist zur Abgabe von Angeboten endet am 30. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) (Ausschlussfrist).

Interessierte Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Erwerbsangebot abgeben wollen, müssen gegenüber der Gesellschaft vor Ablauf dieser Ausschlussfrist ein wirksames Angebot auf der Grundlage eines von ihnen unterzeichneten Commitment and Subscription Letter abgeben. Die Frist für die Annahme von Angeboten durch die Gesellschaft endet am 10. Juli 2023.

Um in der Lage zu sein, rechtzeitig ein Erwerbsangebot abgeben zu können, werden interessierte Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Erwerbsvoraussetzungen erfüllen, aufgefordert sich schnellstmöglich an die Gesellschaft unter der folgenden E-Mail-Adresse zu wenden:

Corestate Capital Holding S.A.
wegen "New Super Senior Notes"
E-Mail: ssn@corestate-capital.com

Gegen Nachweis der Inhaberschaft und der Identität der betreffenden Inhaber von Schuldverschreibungen werden die entsprechenden Erwerbsunterlagen (einschließlich des Commitment and Subscription Letter und etwaiger Know Your Customer-Formulare) (die "Zeichnungsunterlagen") von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Erwerbsprozess beinhaltet im Wesentlichen die folgenden Schritte:

1. Schnellstmögliche Ansprache der Gesellschaft per E-Mail an oben genannten E-Mail-Adresse unter Erbringung der erforderlichen Nachweise zum Anlegerstatus durch interessierte Inhaber der Schuldverschreibungen.
2. Übersendung der Zeichnungsunterlagen durch die Gesellschaft an diese Inhaber der Schuldverschreibungen.
3. Abgabe eines bis zum 10. Juli 2023 (24:00 MESZ) bindenden Erwerbsangebots (Bindung an den Antrag) durch rechtwirksame Unterzeichnung und Übersendung eines Commitment and Subscription Letters durch die betreffenden Inhaber der Schuldverschreibungen bis zum 30. Juni 2023 (24:00 Uhr; Ausschlussfrist).
4. Nachweis der Inhaberschaft der betreffenden Schuldverschreibungen durch Depotbankauszug bis zum 7. Juli 2023 (24:00 MESZ) für den 30. Juni 2023 als Stichtag durch die betreffenden Inhaber der Schuldverschreibungen.
5. Die Gesellschaft prüft alle eingegangenen Angebote im Zeitraum vom 7. Juli 2023 bis 10. Juli 2023 und wird zulässige Angebote bis zum 10. Juli 2023 durch Gegenzeichnung und Übermittlung des betreffenden Commitment and Subscription Letters annehmen.
6. Die Abwicklung des Erwerbes der New Super Senior Notes und Neuen Aktien erfolgt über die ODDO BHF SE als Abwicklungsbank. Inhaber von Schuldverschreibungen, die wirksam New Super Senior Notes und Neue Aktien gezeichnet haben, müssen den entsprechenden Erwerbspreis nach Aufforderung durch die Gesellschaft gemäß dem Commitment and Subscription Letter in bar auf ein Konto der Gesellschaft bei der Abwicklungsbank überweisen.
7. Die Ausgabe der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien soll unmittelbar vor der Wirksamkeit der Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen gemäß den Beschlüssen der für den 21. Juni 2023 terminierten Gläubigerversammlungen erfolgen.

Weitere Details und das genaue Prozedere ergeben sich aus dem Commitment and Subscription Letter. Des Weiteren sollten Details bzgl. der zu erbringenden Nachweise zur Inhaberschaft der Schuldverschreibungen, Vertretungsnachweise, Nachweise zum Anlegerstatus und zur Kundenidentifizierung (KYC-Dokumente - im Regelfall: Gesellschaftsvertrag/Satzung, Handelsregisterauszug, Nachweis der Vertretungsberechtigung der unterzeichnenden Personen) nach Bedarf möglichst frühzeitig - auch schon vor Annahme des Erwerbsangebots durch die Gesellschaft - mit der Gesellschaft abgestimmt werden, damit sichergestellt werden kann, dass der vorstehende Zeitplan eingehalten werden kann.

Der vorgeschlagene Zeit- und Ablaufplan unterliegt ggf. noch Anpassungen, die die Gesellschaft mit der Abwicklungsbank festlegen wird.

Presse- und Investor Relations-Kontakt
Dr. Kai Gregor Klinger
T: +49 69 3535630107 / M: +49 152 22755400
ir@corestate-capital.com

Über Corestate Capital Holding S.A. (Corestate)
Corestate ist ein Investmentmanager und Co-Investor mit einem verwalteten Vermögen im Kerngeschäft von 17,2 Milliarden Euro (31. Dez 2022). Das Unternehmen versteht sich als Manager der gesamten Immobilien-Wertschöpfungskette und bietet Investoren über seine vollintegrierte Immobilien-Plattform insbesondere die Möglichkeit, in große gesellschaftliche Trends wie Urbanisierung, demographischer Wandel oder Nachhaltigkeit zu investieren, welche die Wohn-, Lebens- und Arbeitswelt langfristig weiter entscheidend beeinflussen werden. Die konsequente Fokussierung auf nachhaltig erfolgreiche Assetklassen ist ein zentraler Eckpunkt der Unternehmensstrategie. Alle Konzepte werden bei Corestate von einer branchenweit einzigartigen ESG-Expertise flankiert. Mit über 400 Experten hält Corestate für Kunden und Investoren ein vollumfängliches Service- & Beratungsspektrum aus einer Hand bereit - von der Projektfinanzierung über das Management von Immobilien bis zum Verkauf. Corestate ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und europaweit in 11 Ländern mit Niederlassungen unter anderem in Luxemburg, Frankfurt, München, Zürich, Paris und Madrid als angesehener Geschäftspartner für institutionelle und semi-institutionelle Investoren sowie vermögende Privatanleger tätig. Weitere Informationen finden Sie unter www.corestate-capital.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen unserer Unternehmensleitung beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance unserer Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in veröffentlichten Berichten beschrieben haben. Diese Berichte stehen auf unserer Webseite corestate-capital.com zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Zukunftsgerichteten Aussagen, deren Wirkung lediglich auf das Datum dieser Mitteilung abstellt, sollten keine unangemessene Bedeutung beigemessen werden.

Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Corestate Capital Holding S.A. ("Corestate") oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre, dar. Weder diese Veröffentlichung noch die hierin enthaltenen Informationen bilden die Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre, und dürfen nicht in Verbindung damit herangezogen werden. Die hierin genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, wenn keine Registrierung oder Ausnahme von der Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") vorliegt. Die Wertpapiere von Corestate wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert.