DGAP-WpÜG: Befreiung;

Nachricht vom 13.08.2018 (www.4investors.de) -



Zielgesellschaft: Aves One AG; Bieter: SUPERIOR Beteiligungen AG

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ? ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 03.08.2018 über die
Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1
und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Aves One AG, Hamburg (ISIN
DE000A168114)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom
03.08.2018 Herrn Jörn Reinecke ('Antragsteller zu 1'), die SUPERIOR
Beteiligungen AG, Hamburg ('Antragstellerin zu 2'), sowie die RSI Societas
GmbH, Hamburg ('Antragstellerin zu 3'; gemeinsam die 'Antragsteller') von
der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der
Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur
Veröffentlichung eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Aves One AG
befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1 und Var. 2 WpÜG im
Hinblick auf den mit Eintragung der Kapitalerhöhung am 25.08.2017 erfolgten
unmittelbaren Erwerb von 2.835.442 Aktien der Aves One AG, Hamburg
(entsprechend rund 21,98% des Grundkapitals und der Stimmrechte) durch die
BoxDirect AG, Hamburg, von folgenden Pflichten befreit: (i) die
Kontrollerlangung an der Aves One AG, Hamburg, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1
WpÜG zu veröffentlichen und (ii) gemäß §.35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (folgend 'BaFin') eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in
Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu
veröffentlichen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

A. Sachverhalt

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die Aves One AG, eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 124894 (folgend
'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft hat zum Zeitpunkt der Antragstellung
EUR 12.899.509,00 betragen, eingeteilt in
12.899.509 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE000A168114 am
regulierten Markt der Börsen Hamburg, Hannover und Frankfurt am Main (Prime
Standard) zugelassen.

II. Antragsteller

Bei dem Antragsteller zu 1 handelt es sich um den Alleinaktionär der
Antragstellerin zu 2 und den Alleingesellschafter der Antragstellerin zu 3.
Bei der Antragstellerin zu 2 handelt es sich um eine Aktiengesellschaft
nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg. Bei der Antragstellerin zu 3
handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
deutschem Recht mit Sitz in Hamburg.

Die Antragstellerin zu 2 ist Alleinaktionärin der BoxDirect AG mit Sitz in
Hamburg, ein-
getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 127050.

III. Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft und deren Entwicklung

1. Ausgangslage

Nach dem Vortrag der Antragsteller und den vorliegenden
Stimmrechtsmeldungen stellte sich die unmittelbare Beteiligung der
Antragsteller an der Zielgesellschaft im Februar 2017 wie folgt dar:

Der Antragsteller zu 1 hielt unmittelbar keine Stimmrechte an der
Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 2 hielt unmittelbar 45,24% der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 3 hielt
unmittelbar 3,77% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Antragstellerin zu 2 und die Antragstellerin zu 3 stimmen nach eigenem
Vortrag ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft ab und haben
deshalb in ihren Stimmrechtsmeldungen ihre Stimmrechtsanteile als
wechselseitig zugerechnet gemeldet.

Somit betrug der Stimmrechtsanteil sämtlicher Antragsteller zu diesem
Zeitpunkt insgesamt jeweils 49,01%.

Die BoxDirect AG hielt keine Stimmrechte an der Zielgesellschaft und stimmt
ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft nach dem Vortrag der
Antragsteller nicht mit den Antragstellerinnen zu 2 und zu 3 ab.

2. Sachkapitalerhöhungen zur Eigenkapitalstärkung

Zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Zielgesellschaft beschloss diese am
12.06.2017 und am 11.07.2017 Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Eingebracht werden sollten Forderungen, die Anlegern (folgend
'Direktinvestment-Anleger') aufgrund von Direktinvestments in Container und
Wechselbrücken zustanden (folgend 'Umtauschangebot'). Um die Abwicklung des
Umtauschangebots im Interesse der alten und neuen Aktionäre der
Zielgesellschaft zu erleichtern, insbesondere um eine Vielzahl von
Zeichnern im Rahmen der Sachkapitalerhöhungen zu vermeiden, hat die
Antragstellerin zu 2 der BoxDirect AG in mehreren Tranchen insgesamt
3.199.549 Aktien an der Zielgesellschaft im Rahmen einer Wertpapierleihe
zur Verfügung gestellt. Diese Aktien der Zielgesellschaft wurden von der
BoxDirect AG an die Direktinvestment-Anleger übertragen, die das
Umtauschangebot angenommen hatten. Im Gegenzug erhielt die BoxDirect AG die
den Direktinvestment-Anlegern zustehenden Ansprüche gegen
Tochterunternehmen der Zielgesellschaft. Diese Ansprüche wiederum brachte
die BoxDirect AG im Rahmen der am 12.06.2017 und am 11.07.2017
beschlossenen Sachkapitalerhöhungen als Sacheinlage gegen Ausgabe von
insgesamt 2.835.442 Aktien der Zielgesellschaft ein. Die
Sachkapitalerhöhungen wurden am 25.08.2017 ins Handelsregister der
Zielgesellschaft eingetragen. Nach Verbriefung der neuen Aktien und
Einbuchung in das Depot der BoxDirect AG am 22.03.1018 wurde die
Wertpapierleihe in Höhe von 2.835.442 Aktien der Zielgesellschaft
zurückgeführt. Die Differenz in der Aktienanzahl zwischen Wertpapierleihe
(3.199.549 Aktien an der Zielgesellschaft) und Kapitalerhöhungen (2.835.442
Aktien der Zielgesellschaft) erklärt sich nach dem Vortrag der
Antragsteller durch den unterschiedlichen Kurs der Aktien der
Zielgesellschaft an den jeweiligen (unterschiedlichen) Bewertungstagen.

Die Beteiligung der Antragsteller an der Zielgesellschaft entwickelte sich
im Einzelnen wie im Folgenden unter A.III.3. und 4. dargestellt. Neben den
dort dargestellten Abrufen und Übertragungen von insg. 2.464.994 Aktien der
Zielgesellschaft erfolgten weitere Abrufe von insg. 734.555 Aktien der
Zielgesellschaft aus der Wertpapierleihe und deren Übertragungen an
Direktinvestment-Anleger. Diese weiteren Abrufe und Übertragungen führten
jedoch jeweils nicht zu einer Berührung bzw. Über- oder Unterschreitung der
Kontrollschwelle.

3. Unterschreitung der Kontrollschwelle

Nach der Beschlussfassung über die erste Sachkapitalerhöhung am 12.06.2017
hat die BoxDirect AG am 13.06.2017 1.252.771 Aktien der Zielgesellschaft
von der Antragstellerin zu 2 im Rahmen der Wertpapierleihe abgerufen und
noch am gleichen Tag an diejenigen Direktinvestment-Anleger
weiterübertragen, die im Vorfeld das Umtauschangebot angenommen hatten.
Infolge dessen stellte sich die unmittelbare Beteiligung der Antragsteller
an der Zielgesellschaft mit Ablauf des 13.06.2017 wie folgt dar:

Der Antragsteller zu 1 hielt unmittelbar keine Stimmrechte an der
Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 2 hielt unmittelbar 26,04% der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft, die Antragstellerin zu 3 hielt
unmittelbar 3,77% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Die BoxDirect AG
enthielt für Zwecke der Abwicklung des Tauschangebots 0,80% der Stimmrechte
an der Zielgesellschaft.

Somit betrug der Stimmrechtsanteil sämtlicher Antragsteller zu diesem
Zeitpunkt insgesamt noch jeweils 30,61%.

Nach der Beschlussfassung über die zweite Sachkapitalerhöhung am 11.07.2017
hat die BoxDirect AG am 13.07.2017 1.212.223 Aktien der Zielgesellschaft
von der Antragstellerin zu 2 im Rahmen der Wertpapierleihe abgerufen und
einen Teil noch am gleichen Tag an vier Direktinvestment-Anleger
weiterübertragen, die im Vorfeld das Umtauschangebot angenommen hatten.
Infolge dessen stellte sich die unmittelbare Beteiligung der Antragsteller
an der Zielgesellschaft mit Ablauf des 13.07.2017 wie folgt dar:

Der Antragsteller zu 1 hielt unmittelbar keine Stimmrechte an der
Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 2 hielt unmittelbar 12,88% der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 3 hielt
unmittelbar 3,77% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Die BoxDirect AG
hielt 12,04% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Somit betrug der Stimmrechtsanteil sämtlicher Antragsteller zu diesem
Zeitpunkt insgesamt nur noch jeweils 28,69%.

Aufgrund eines technischen Abwicklungsproblems wurden weitere, im Rahmen
der
Wertpapierleihe am 13.07.2017 abgerufene Aktien der Zielgesellschaft erst
am 14.07.2017 an einen weiteren Direktinvestment-Anleger übertragen,
wodurch die Beteiligung der Antragsteller an der Zielgesellschaft weiter
auf insgesamt 17,08% der Stimmrechte und des Grundkapitals sank.

4. (Wieder-)Überschreitung der Kontrollschwelle

Die am 12.06.2017 und am 11.07.2017 beschlossenen Sachkapitalerhöhungen
wurden am 25.08.2017 - zusammen mit einer weiteren Sachkapitalerhöhung, die
nicht Gegenstand dieses Verfahrens ist - ins Handelsregister der
Zielgesellschaft eingetragen, wodurch das Grundkapital der Zielgesellschaft
seit dem 25.08.2017 EUR 12.899.509,00 beträgt. Die BoxDirect AG hat in den
beiden vorgenannten Sachkapitalerhöhungen 2.835.442 neue Aktien der
Zielgesellschaft gezeichnet. Infolge dessen stellte sich die unmittelbare
Beteiligung der Antragsteller an der Zielgesellschaft mit Ablauf des
25.08.2017 wie folgt dar:

Der Antragsteller zu 1 hielt unmittelbar keine Stimmrechte an der
Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 2 hielt unmittelbar 8,19% der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Die Antragstellerin zu 3 hielt
unmittelbar 2,69% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Die BoxDirect AG
hielt 22,22% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Somit betrug der Stimmrechtsanteil sämtlicher Antragsteller zu diesem
Zeitpunkt insgesamt wieder jeweils 33,10%.

B. Rechtliche Würdigung

Den Anträgen war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind.

I. Zulässigkeit

Die Anträge der Antragsteller sind zulässig. Insbesondere sind sie
fristgerecht gestellt. Gemäß § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung kann ein
Antrag nach § 37 WpÜG schon vor der Erlangung der Kontrolle über die
Zielgesellschaft und innerhalb von sieben Kalendertagen nach dem Zeitpunkt
gestellt werden, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach den
Umständen haben musste, dass er die Kontrolle über die Zielgesellschaft
erlangt hat. Die Antragsteller haben am 25.08.2017 Kontrolle über die
Zielgesellschaft erlangt (vgl. B.II.1.-3 unten). Die Anträge gingen per
Telefax sowie im Original am 01.09.2017 und damit fristgerecht bei der
BaFin ein.

Die Anträge der Antragsteller können auch in einem einheitlichen Verfahren
beschieden werden.

Im vorliegenden Fall handelt es sich um einen einheitlichen
Lebenssachverhalt und somit um ein Verwaltungsverfahren. Vorliegend muss
sich die Antragstellerin zu 2 die Stimmrechtsanteile aus den von ihrer
100%igen Tochtergesellschaft, der BoxDirect AG, gehaltenen Aktien der
Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1; Satz 3 WpÜG zurechnen
lassen (vgl. B.II.1. unten). Die Antragstellerinnen zu 2 und 3 müssen sich
wegen ihres abgestimmten Verhaltens ihre Stimmrechtsanteile wechselseitig
nach § 30 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG zurechnen lassen (vgl. B.II.2. unten). Der
Antragsteller zu 1 muss sich sämtliche Stimmrechte aus den von seinen zu
100% gehaltenen Gesellschaften, den Antragstellerinnen zu 2 und zu 3,
gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1; Satz
3 WpÜG zurechnen lassen (vgl. B.II.3. unten).

Bei einer Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG ist grundsätzlich
ein einheitlich zu würdigender Lebenssachverhalt anzunehmen. Die erstmalige
Kontrollerlangung durch das Tochterunternehmen fällt hier mit der
Kontrollerlangung durch das jeweilige Mutterunternehmen in Folge der
Zurechnung zusammen. Das verbindende Element des gesamten
Lebenssachverhalts bildet die Lenkungsmacht des Prinzipals (hier: der
Antragsteller zu 1).

II. Begründetheit

Die Anträge sind auch begründet, da die Voraussetzungen des § 37 Abs. 1
Var. 1 und Var. 2 WpÜG vorliegen. Die Würdigung des dem Kontrollerwerb zu
Grunde liegenden Sachverhalts ergibt, dass im vorliegenden Fall die
Befreiung der Antragsteller von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1
und Abs. 2 Satz 1 WpÜG aufgrund der Art der Kontrollerlangung und der
verfolgten Zielsetzung und unter Berücksichtigung der schutzwürdigen
Interessen der außenstehenden Aktionäre gerechtfertigt ist.

1. Kontrollerwerb der Antragstellerin zu 2

Die BoxDirect AG hat am 25.08.2017 mit Eintragung der am 12.06.2017 und am
11.07.2017 beschlossenen Sachkapitalerhöhungen ins Handelsregister der
Zielgesellschaft die von ihr gezeichneten 2.835.442 neuen Aktien der
Zielgesellschaft erworben (zusammen mit den von der BoxDirect AG schon
gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft insg. 22,22% der Stimmrechte und des
Grundkapitals). Diese Stimmrechtsanteile der Zielgesellschaft sind der
Antragstellerin zu 2 als Alleinaktionärin der BoxDirect AG nach §§ 30 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1; Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB
zuzurechnen. Zusammen mit den von der Antragstellerin zu 2 unmittelbar
gehaltenen 1.056.000 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 8,19% der
Stimmrechte und des Grundkapitals) hält die Antragstellerin zu 2 -
unabhängig von der gemeinsamen Abstimmung mit der Antragstellerin zu 3 und
der daraus folgenden wechselseitigen Zurechnung (vgl. B.II.2. unten) -
damit 3.922.864 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 30,41% der
Stimmrechte und des Grundkapitals) und hat damit am 25.08.2017 die
Kontrolle i.S.v. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

2. Kontrollerwerb der Antragstellerin zu 3

Die Antragstellerin zu 2 und die Antragstellerin zu 3 stimmen nach eigenem
Vortrag ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft ab und haben
deshalb in ihren Stimmrechtsmeldungen ihre Stimmrechtsanteile als
wechselseitig zugerechnet gemeldet. Der Antragstellerin zu 3 sind damit
nach § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG die von der Antragstellerin zu 2 unmittelbar
gehaltenen Stimmrechtsanteile an der Zielgesellschaft und nach § 30 Abs. 2
Satz 3, Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG die von der Antragstellerin zu 2
mittelbar über die BoxDirect AG gehaltenen Stimmrechtsanteile an der
Zielgesellschaft zuzurechnen. Die Antragstellerin zu 3 hat damit ebenso wie
die Antragstellerin zu 2 (vgl. B.II.1. oben) am 25.08.2017 die Kontrolle
i.S.v. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

3. Kontrollerwerb des Antragstellers zu 1

Die von den Antragstellerinnen zu 2 und zu 3 gehaltenen bzw. ihnen
zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sind dem Antragsteller zu 1 als
Alleinaktionär der Antragstellerin zu 2 bzw. Alleingesellschafter der
Antragstellerin zu 3 nach §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1; Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG
i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB zuzurechnen. Der Antragsteller zu 1 hat damit
ebenso wie die Antragstellerin zu 2 (vgl. B.II.1. oben) und die
Antragstellerin zu 3 (vgl. B.II.2. oben) am 25.08.2017 die Kontrolle i.S.v.
§ 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

4. Art und Zielsetzung des Kontrollerwerbs

Die Antragsteller hatten bis zum 13.07.2017 die Kontrolle über die
Zielgesellschaft (vgl. A.III.3. oben) und haben die Kontrollschwelle nur
für einen verhältnismäßig kurzen Zeitraum von sechs Wochen unterschritten.
Die Unterschreitung der Kontrollschwelle war zudem nicht Ausdruck einer,
auch nur vorübergehenden, Desinvestitionsabsicht der Antragsteller sondern
diente zur Erleichterung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung, die die
Eigenkapitalbasis der Zielgesellschaft stärken sollte.

5. Ermessensausübung

Das Interesse der Antragsteller im vorliegenden Fall, ihre Aktien an der
Zielgesellschaft zur erleichterten Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur
Verfügung zu stellen, ist schutzwürdig. Dagegen ist kein Interesse anderer
Aktionäre erkennbar, wegen der Abwicklung des Umtauschangebots eine
Möglichkeit zur Desinvestition durch die Antragsteller eröffnet zu
erhalten. Aus Sicht der anderen Aktionäre führte der Kontrollerwerb durch
die Antragsteller nicht zu einer Veränderung der Beherrschungssituation bei
der Zielgesellschaft, da die Antragsteller bereits im Vorfeld die Kontrolle
über die Zielgesellschaft hatten. Die Situation ist damit vergleichbar mit
dem kurzfristigen Über- und wieder Unterschreiten der Kontrollschwelle
durch Kapitalerhöhungen begleitende Emissionsbanken, nur dass hier der
umgekehrte Fall des Unter- und wieder Überschreitens der Kontrollschwelle
durch die Antragsteller vorliegt. Dies spricht für ein Überwiegen der
Interessen der Antragsteller gegenüber den Interessen der anderen Aktionäre
an einem Angebot.

*****

Ende der WpÜG-Meldung

13.08.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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Notiert: (Zielgesellschaft) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
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