DGAP-News: ProCredit Holding AG & Co. KGaA: Fremdkapitalgeber der ProCredit Holding AG & Co. KGaA stimmen Änderungen an den Bedingungen von Schuldtiteln zu

Fremdkapitalgeber der ProCredit Holding AG & Co. KGaA stimmen Änderungen an den Bedingungen von Schuldtiteln zu

Frankfurt am Main, 23. August 2022 - Wie am 5. Juli 2022 angekündigt, hat die ProCredit Holding AG & Co. KGaA ("Gesellschaft"), die Gläubiger bestimmter festverzinslicher Schuldtitel der Gesellschaft (Inhaberschuldverschreibungen, Namensschuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen und ein nicht-nachrangiges Darlehen, zusammen "Schuldtitel") um Zustimmung zu den nachstehend näher beschriebenen Änderungen der Bedingungen der Schuldtitel gebeten. Insgesamt hatte die Gesellschaft Gläubiger von Schuldtiteln im Gesamtnennbetrag von EUR 289,5 Mio. um Zustimmung zu der Aussetzung des außerordentlichen Kündigungsrechts ersucht. Die Zustimmungsquote über alle relevanten Schuldtitel beträgt aktuell 76 % (Gesamtnennbetrag EUR 221 Mio.; für die Ermittlung dieser Zustimmungsquote bleibt die noch erforderliche Umsetzung der Einigungen und Zustimmungen der Gläubiger durch die Anpassung von Wertpapierurkunden sowie Veröffentlichungs- bzw. Registrierungspflichten außer Betracht).

Die Bedingungen der betreffenden Schuldtitel der Gesellschaft geben den jeweiligen Gläubigern u.a. das Recht, (i) bei Zahlungsverzug der Joint Stock Company "ProCredit Bank?, Ukraine ("ProCredit Bank Ukraine?), einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, mit Verbindlichkeiten oberhalb bestimmter Schwellenwerte, oder (ii) in der Insolvenz oder ähnlicher Ereignisse in Bezug auf ProCredit Ukraine die vorzeitige Rückzahlung der jeweiligen Finanzierungen zu verlangen.

Durch Mehrheitsbeschlüsse auf Grundlage des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ("SchVG") haben die Gläubiger folgender Inhaberschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 95 Mio. zugestimmt, das vorstehend genannte außerordentliche Kündigungsrecht bis zum 1. Juli 2024 (bzw. falls der Endfälligkeitstag vor dem 1. Juli 2024 liegt, bis zum jeweiligen Endfälligkeitstag) auszusetzen: DE000A289FD2, DE000A2TR851, DE000A3E47A7, DE000A0N37P3 und DE000A161YW4. Ebenfalls zugestimmt wurde der gleichzeitigen Verpflichtung der Gesellschaft, das Risiko der Gruppe gegenüber der ProCredit Ukraine nur um bis zu EUR 50 Mio. zu erhöhen und Geldmittel in Höhe eines Betrags, der dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, entsprechend ihres Green Bond Frameworks von Oktober 2018 zu nutzen (soweit dies noch nicht der Fall war). Die Wirksamkeit dieser Beschlüsse steht noch unter dem Vorbehalt der im SchVG geregelten Voraussetzungen, insbesondere dem Ablauf einer Anfechtungsfrist und der Anpassung von Wertpapierurkunden.

Die Änderung der Bedingungen der Inhaberschuldverschreibungen erfolgt gegen Zahlung eines Beschlussfassungsentgelts an die Gläubiger, die an den Beschlussfassungen teilgenommen haben, in Höhe von 0,5 % p.a. auf den angewiesenen Nennbetrag, wobei teilnehmende Gläubiger von Instrumenten, die vor dem 1. Juli 2024 fällig werden, die Gebühr proportional zur verbleibenden Laufzeit erhalten und teilnehmende Gläubiger von Instrumenten, die am oder nach dem 1. Juli 2024 fällig werden, maximal 1,0 % auf den angewiesenen Nennbetrag erhalten; die Zahlung der Gebühr steht unter der Bedingung des rechtswirksamen Vollzugs der beschlossenen Änderungen.

Das notwendige Abstimmungsquorum für eine Anpassung der Bedingungen der Schuldverschreibungen mit ISIN DE000A1R0R69 wurde nicht erreicht. Die Gesellschaft erwägt weitere Optionen.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft vertragliche Vereinbarungen mit weiteren Gläubigern anderer Inhaberschuldverschreibungen und sonstiger Schuldtitel abgeschlossen, um auch für diese zu gleichen Konditionen inhaltlich identische Änderungen der Bedingungen herbeizuführen. Mit weiteren Gläubigern befindet sich die Gesellschaft in Gesprächen über weitere Zustimmungen.

Kontakt:

Christian Edgardo Dagrosa, Reporting & Controlling und Investor Relations, ProCredit Holding, Tel.: +49 69 951 437 218, E-Mail: Christian.Dagrosa@procredit-group.com

Über die ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ist die Muttergesellschaft der entwicklungsorientierten ProCredit Gruppe, die aus Geschäftsbanken für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) mit operativem Fokus auf Südost- und Osteuropa besteht. Zusätzlich zu diesem regionalen Schwerpunkt ist die ProCredit Gruppe auch in Südamerika und in Deutschland tätig. Die Aktien des Unternehmens werden im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Zu den Ankeraktionär*innen der ProCredit Holding AG & Co. KGaA gehören die strategischen Investor*innen Zeitinger Invest und ProCredit Staff Invest (das Investment-Vehikel für ProCredit Personal), die niederländische DOEN Participaties BV, die KfW und die IFC (Weltbankgruppe). Die ProCredit Holding AG & Co. KGaA unterliegt als übergeordnetes Unternehmen im Sinne des Kreditwesengesetzes der Bundesrepublik Deutschland auf Konzernebene der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und die Deutsche Bundesbank. Weiterführende Informationen erhalten Sie im Internet auf der Webseite www.procredit-holding.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die sich auf unseren künftigen Geschäftsverlauf und künftige finanzielle Leistungsparameter sowie auf künftige die ProCredit Holding betreffende Vorgänge oder Entwicklungen beziehen und zukunftsgerichtete Aussagen darstellen können. Solche Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements der ProCredit Holding, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der ProCredit Holding liegen. Sie unterliegen daher einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und Faktoren. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte es sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Erwartungen nicht eintreten beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge der ProCredit Holding (sowohl negativ als auch positiv) wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die ausdrücklich oder implizit in der zukunftsgerichteten Aussage genannt worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus übernimmt die ProCredit Holding keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren.