DGAP-Adhoc: HOCHTIEF Aktiengesellschaft beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts, abgesichert durch Aktionär ACS
DGAP-Ad-hoc: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINER ANDEREN GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG UNGESETZLICH WÄRE. ES GELTEN WEITERE EINSCHRÄNKUNGEN. HOCHTIEF Aktiengesellschaft beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts, abgesichert durch Aktionär ACS Essen, 8. Juni 2022 - Der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals II das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage um nahezu 10 % zu erhöhen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von derzeit EUR 180.855.569,92 um EUR 18.085.358,08 auf EUR 198.940.928,00 durch Ausgabe von 7.064.593 neuen Aktien gegen Bareinlage erhöht. Die neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben. Die neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich Unternehmen und institutionellen Investoren angeboten werden. Die ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Madrid (Spanien) ("ACS"), hat sich verpflichtet, pro rata zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, ACS eine entsprechende Anzahl neuer Aktien zuzuteilen. Daneben hat sich ACS verpflichtet, alle nicht Unternehmen und institutionellen Investoren zugeteilten neuen Aktien zu übernehmen. Der Platzierungspreis wird im Rahmen einer beschleunigten Platzierung ermittelt und gesondert bekannt gegeben werden. Der Nettoerlös der Kapitalerhöhung soll zur Stärkung der Eigenkapitalbasis verwendet werden, indem ein Teil der für die vollständige Übernahme der CIMIC aufgenommenen Finanzierung zurückgeführt wird. Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt. Kontakt: georg.von-bronk@hochtief.deInformationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Diese Veröffentlichung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder anderen Jurisdiktionen, in denen eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verbreitet oder übermittelt werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Jurisdiktion darstellen. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ('HOCHTIEF') oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Jurisdiktion dar. Weder diese Bekanntmachung noch die hierin enthaltenen Informationen bilden die Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in irgendeiner Jurisdiktion und dürfen nicht in Verbindung damit herangezogen werden. Die hierin genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, wenn keine Registrierung oder Ausnahme von der Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') vorliegt. Die Wertpapiere von HOCHTIEF wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der UK-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129, die aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist) sind; und die (i) professionelle Anleger (investment professionals) sind, die unter Artikel 19 Absatz 5 des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) fallen (die "Order"), (ii) Personen sind, die unter Artikel 49 Absatz 2 Buchstabe (a) bis (d) der Order fallen (vermögende Unternehmen (high net worth companies), nicht inkorporierte Vereinigungen (unincorporated associations) usw.) oder (iii) an die sie anderweitig rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht auf Grundlage dieses Dokuments handeln oder sich darauf beziehen. Alle Investitionen oder Investitionsaktivitäten, auf die sich dieses Dokument bezieht, stehen nur Relevanten Personen zur Verfügung und werden nur mit Relevanten Personen durchgeführt. In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die Platzierung der in dieser Mitteilung beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind. HOCHTIEF kann als passive ausländische Investmentgesellschaft ("passive foreign investment company", PFIC) für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer eingestuft werden. Anleger, die der US-Bundeseinkommensteuer unterliegen, sollten ihre eigenen Steuerberater im Zusammenhang mit ihrer Investition in die HOCHTIEF-Aktien konsultieren. Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, einen Kauf der Wertpapiere oder den Besitz oder die Verteilung dieser Bekanntmachung in einer Jurisdiktion erlauben würden, in der Maßnahmen zu diesem Zweck erforderlich sind. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über derartige Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung in Bezug auf die Platzierung dar. Anleger sollten sich bezüglich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person an einen professionellen Berater wenden. Im Zusammenhang mit der Platzierung werden die Deutsche Bank Aktiengesellschaft und J.P. Morgan SE (die "Joint Bookrunners") ausschließlich für HOCHTIEF tätig. Sie werden im Zusammenhang mit der Platzierung keine andere Person als ihren jeweiligen Kunden betrachten und sind weder verantwortlich noch bieten sie Schutz für andere als HOCHTIEF. 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