Vonovia SE: Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.

Vonovia startet öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche Wohnen-Aktien

- Deutsche Wohnen Aktionäre können ihre Aktien ab sofort für 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie andienen.

- Bestes und endgültiges Angebot: ein drittes Angebot wird es nicht geben - eine Erhöhung des Angebotspreises ist ausgeschlossen

- Neues Angebot setzt auf den bisherigen Vereinbarungen auf:

- Synergien und Kosteneinsparungen ohne Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag realisierbar. Abschluss eines solchen Vertrags für die Dauer von mindestens drei Jahren ausgeschlossen

- Beide Unternehmen bekräftigen Business Combination Agreement mit nahezu unveränderten Eckdaten als Fahrplan des Zusammenschlusses

Bochum, 23. August 2021 - Im Anschluss an die Ankündigungen vom 1. und 5. August 2021 hat die Vonovia SE ("Vonovia") heute den Beginn des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") bekannt gegeben. Wie in der heute veröffentlichten Angebotsunterlage beschrieben, bietet Vonovia 53 Euro in bar für jede Deutsche Wohnen-Aktie. Eine Erhöhung des Angebotspreises ist während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist unwiderruflich ausgeschlossen. Ebenso ist ein drittes Angebot an die Aktionäre der Deutschen Wohnen ausgeschlossen. Auch das neue Angebot hat eine Mindestannahmequote von 50 % zum Ziel. Die näheren Konditionen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der heute veröffentlichten Angebotsunterlage entnommen werden.

Die Angebotsfrist beginnt heute und endet voraussichtlich am 20. September 2021 um 24:00 Uhr MESZ. In diesem Zeitraum können die Aktionäre der Deutsche Wohnen das Angebot über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen.

Das neue Angebot von Vonovia bietet den Deutsche Wohnen-Aktionären eine Prämie von 17,8 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des ersten Angebots am 24. Mai 2021, und von 24,9 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen werden den Zusammenschluss der beiden Unternehmen - vorbehaltlich einer eingehenden Prüfung der Angebotsunterlage - unterstützen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Deutsche Wohnen-Aktien halten, haben ihre Absicht erklärt, das Übernahmeangebot für alle ihre Aktien anzunehmen. Die beiden Unternehmen hatten bereits am 24. Mai 2021 wesentliche Eckpunkte des Zusammenschlusses vereinbart und diese am 1. August 2021 in weitgehend unveränderter Form bekräftigt. Beide Unternehmen halten einen Zusammenschluss strategisch und gesellschaftspolitisch für sinnvoll. Dadurch entsteht ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Wohnungsunternehmen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem für den Berliner Wohnungsmarkt beitragen kann.

Zur Realisierung der Synergien und Kosteneinsparungen ist ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag nicht erforderlich. Der Abschluss eines solchen Vertrags ist für die Dauer von mindestens drei Jahren ausgeschlossen. Vonovia hatte Synergien in Höhe von 105 Mio. Euro p.a. angekündigt und ist zuversichtlich, diese Synergien nach Abschluss der Transaktion unter anderem über entsprechende gegenseitige Dienstleistungsverträge heben zu können. Dabei sind mögliche Kosteneinsparungen aus der gemeinsamen Finanzierung nicht eingerechnet.

Vonovia hat strikte Akquisitionskriterien definiert, die beim beabsichtigten Zusammenschluss allesamt eingehalten werden. Die Kombination der Portfolien schafft Kosteneinsparungen bei der Bewirtschaftung, und es wird erwartet, dass das Kredit-Rating nach Übernahme äußerst bonitätsstark bleibt. Vonovia geht davon aus, dass die Ratingagenturen die derzeitigen Ratings von Vonovia (S&P: BBB+; Moody's: A3) wieder bestätigen werden. Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund 20 Mrd. Euro sichergestellt. Zur Refinanzierung ist u. a. eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. Euro vorgesehen, die nach Abschluss der Transaktion durchgeführt werden soll.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage und alle weiteren relevanten Dokumente im Zusammenhang mit dieser Transaktionen stehen auf der Transaktionswebsite zur Verfügung: https://de.vonovia-st.de. Neben der deutschen Version der Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Version der Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse verfügbar.

Vonovia wird bei dieser Transaktion in der Investorenkommunikation von Morgan Stanley, Perella Weinberg, Bank of America Merrill Lynch und ParkView Partners unterstützt.

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 414.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.000 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 63 Mrd. Euro. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt rund 11.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen:

Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Aktien der Deutsche Wohnen wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Deutsche Wohnen-Aktionäre, die in den Vereinigten Staaten ansässig sind, sollten beachten, dass das Übernahmeangebot in Bezug auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne der Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung ("Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind.

Das Übernahmeangebot wird in Bezug auf Deutsche Wohnen-Aktionäre in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten "Tier II"-Freistellung abgegeben. Diese "Tier II"-Freistellung erlaubt es einer Bieterin, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder die Gepflogenheiten ihrer Heimatjurisdiktion einhält, und befreit die Bieterin von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot im Wesentlichen den Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften (etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen) der Bundesrepublik Deutschland, die sich nicht unerheblich von den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften unterscheiden.

Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als Beauftragte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach der Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der Deutsche Wohnen erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der Deutsche Wohnen wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu verhandelten Konditionen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf getätigt werden, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten getätigt und entsprechen dem geltenden Recht, einschließlich, soweit anwendbar, dem Exchange Act. Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der Bieterin unter https://de.vonovia-st.de/ veröffentlicht. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin auch im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

Für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ("U.S.-Aktionäre") können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach Bundesvorschriften der Vereinigten Staaten zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die Zielgesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung von Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines Gerichts der Vereinigten Staaten gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.

Der Barzufluss an einen U.S.-Aktionär aus dem Übernahmeangebot kann nach den geltenden bundesstaatlichen und/oder lokalen Steuergesetzen der Vereinigten Staaten sowie anderen ausländischen Steuergesetzen einen steuerbaren Vorgang darstellen. Es wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder Vonovia noch die mit Vonovia gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer Annahme des Übernahmeangebots.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.