MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS GIBT ABSICHT BEKANNT, FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DAS DEUTSCHE WINDENERGIE-UNTERNEHMEN PNE AG ABZUGEBEN

DGAP-News: Photon Management GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS GIBT ABSICHT BEKANNT, FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DAS DEUTSCHE WINDENERGIE-UNTERNEHMEN PNE AG ABZUGEBEN 10.10.2019 / 08:50 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG (ALS GANZES ODER IN AUSZÜGEN) IN ODER AUS EINER JURISDIKTION, IN DER DIESE VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG EINE VERLETZUNG RELEVANTER GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS GIBT ABSICHT BEKANNT, FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DAS DEUTSCHE WINDENERGIE-UNTERNEHMEN PNE AG ABZUGEBEN - Attraktiver Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie, was einem Aufschlag von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019[1] entspricht sowie einem Aufschlag von 42% gegenüber dem volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs und von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten - Langfristige Investition zur Unterstützung des Ziels der PNE AG, den Ausbau ihrer nachhaltigen und wettbewerbsfähigen Plattform für erneuerbare Energien fortzusetzen - Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie - Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG unterstützen das Angebot - Kaufvertrag über 11% der Aktien abgeschlossen Frankfurt/Cuxhaven, 10. Oktober 2019 - Die Photon Management GmbH (der "Bieter" bzw. der "Investor"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, für den Erwerb sämtlicher PNE-Aktien ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre der PNE AG ("PNE" bzw. das "Unternehmen") (ISIN DE000A0JBPG2) abzugeben. Der Angebotspreis wird EUR 4,00 in bar pro PNE-Aktie betragen und basiert auf einer gründlichen Prüfung und Due Diligence durch den Investor. Der Angebotspreis stellt eine höchst attraktive Prämie von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 (EUR 3,05) dar, dem letzten Schlusskurs, bevor PNE Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt hat. Darüber hinaus stellt er eine Prämie von 42% gegenüber dem dreimonatigen, volumengewichteten Durchschnittskurs bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,82) und eine Prämie von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten zwölf Monaten bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,66) dar. Das geplante Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert von PNE von rund EUR 306 Mio. und einem Unternehmenswert von rund EUR 360 Mio. Der Vollzug des Angebots wird - wie in der Angebotsunterlage näher dargelegt - vorbehaltlich des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen erfolgen, darunter die Freigabe der Kartellbehörden sowie außenwirtschaftsrechtliche Freigaben. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das geplante Angebot Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind in einer Investitionsvereinbarung zwischen PNE und dem Investor vertraglich festgelegt worden. Gemäß der Bedingungen dieser Vereinbarung sind der Vorstand und Aufsichtsrat von PNE zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen ist. Die Unternehmensführung beabsichtigt, den PNE-Aktionären die Annahme des geplanten Angebots zu empfehlen, vorbehaltlich einer sorgfältigen Überprüfung der Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten. Die Investitionsvereinbarung beinhaltet außerdem die Bestimmungen und Bedingungen der strategischen Beteiligung des Investors an PNE, einschließlich Zusagen bezüglich des Fortbestands der Belegschaft und der bestehenden Geschäftsbereiche sowie der klaren Unterstützung der Strategie, insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung. Zudem hat sich der Vorstand, vorbehaltlich organschaftlicher Pflichten, verpflichtet, bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50% und einem erfolgreichen Abschluss des Angebots, gemeinsam mit dem Investor ein Delisting des Unternehmens einzuleiten. Beide Parteien sind der Ansicht, dass die private Führung des Unternehmens für den Vorstand von PNE ein geeigneteres Umfeld darstellt, um die Strategie im besten Interesse des Unternehmens und all seiner Stakeholder umsetzen zu können. Der Investor hat einen Kaufvertrag über den Erwerb von 11% des gesamten Aktienkapitals von PNE mit der größten Aktionärsgruppe von PNE abgeschlossen und sich damit zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die entsprechende Beteiligung für das Angebot gesichert. Strategischer Partner mit langfristiger Perspektive Morgan Stanley Infrastructure Partners ist eine führende globale Plattform für Infrastrukturinvestitionen und besitzt langjährige und umfangreiche Expertise im Management eines diversifizierten Portfolios von Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Mit dieser Beteiligung beabsichtigt MSIP, den Ausbau des umfangreichen und diversifizierten Portfolios von PNE mit Lösungen für erneuerbare Energien zu unterstützen und zu beschleunigen - insbesondere in den Kernmärkten Deutschland und Frankreich. PNE hat aus Sicht von MSIP die richtigen strategischen Schritte zum Aufbau einer wettbewerbsfähigen Plattform eingeleitet, die die anhaltende Wende in den Energiemärkten, weg von fossilen Brennstoffen hin zu erneuerbaren Energiequellen, adressiert. Christoph Oppenauer, Executive Director von Morgan Stanley Infrastructure Partners mit Sitz in Frankfurt, sagte: "Wir schätzen, was PNE bisher erreicht hat und werden als langfristig orientierter Investor die strategische Agenda und die Ziele des Unternehmens unterstützen. Wir können erhebliches zusätzliches Wissen und finanzielle Unterstützung bereitstellen, um das strategische Wachstum von PNE zu beschleunigen. In Zusammenarbeit mit dem Vorstand werden wir weiterhin daran arbeiten, eine nachhaltige und wettbewerbsfähige Plattform für erneuerbare Energien aufzubauen, die dazu beiträgt, die Ziele von Regierungen zum Ausbau erneuerbarer Energien in Kernmärkten von PNE zu erreichen." Mit seiner erheblichen Erfahrung im Segment der erneuerbaren Energien, seinem umfangreichen Netzwerk und seinen Ressourcen ist der Investor der ideale Partner für PNE. Vor dem Hintergrund der Branchendynamik wird nach Einschätzung des Investors eine beschleunigte Umsetzung der Strategie von PNE entscheidend sein, um das zusätzliche Wachstum des Unternehmens hin zu einem führenden Lösungsanbieter für saubere Energie weiter fortzusetzen. Weitere Informationen zu dem geplanten Angebot Das geplante Angebot ist nicht auf Fremdfinanzierung angewiesen und der Investor hat nicht die Absicht, das Verschuldungsprofil des Unternehmens zu verändern. Daher erfordert das Investment nicht das Eingehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder sonstige rechtliche Integrationsmaßnahmen. MSIP wird von Perella Weinberg Partners in finanziellen Aspekten und von Sullivan & Cromwell LLP in rechtlichen Fragen beraten. Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen werden ausführlich in der Angebotsunterlage dargelegt, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.photon-angebot.de Medienkontakt: FTI Consulting     Carolin Amann T +49 (0) 69 92037 132 M +49 (0) 175 299 3048 E carolin.amann@fticonsulting.com Florian Brückner T +49 (0) 69 92037 144 M +49 (0) 160 919 252 65 E florian.brueckner@fticonsulting.com             Über Morgan Stanley Infrastructure Partners Morgan Stanley Infrastructure Partners wurde im Jahr 2006 gegründet und ist eine führende globale Plattform für Infrastrukturinvestitionen mit einem verwalteten Vermögen von rund $ 5 Mrd. Das Unternehmen verfolgt einen etablierten, disziplinierten Prozess für die Anlage und Verwaltung eines diversifizierten Portfolios von Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Als Infrastrukturinvestor sucht MSIP nach Vermögenswerten mit langer Nutzungsdauer, die grundlegende Dienstleistungen für die Gesellschaft erbringen und gleichzeitig stabile und planbare Cashflows erzeugen, die an die Inflation gekoppelt sind. Schwerpunktsektoren sind insbesondere Stromerzeugung und Versorger, Erdgas, Transport und digitale Infrastruktur. Das Team verfügt über umfassende Erfahrung in den Bereichen Infrastrukturanlagen und Vermögensverwaltung. Es ist eines der größten der Branche und verfügt über weltweite Niederlassungen. Wichtiger Hinweis Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf, noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren des Unternehmens dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen hinsichtlich des geplanten öffentlichen Übernahmeangebots werden in den Angebotsunterlagen offengelegt, sobald deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht freigegeben wurde. Soweit gesetzlich zulässig, behält sich Photon Management GmbH (der "Bieter") das Recht vor, in den endgültigen Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den in diesem Dokument beschriebenen grundlegenden Informationen abzuweichen. Anlegern und Inhabern von Wertpapieren des Unternehmens wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen sowie alle Ankündigungen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da diese wichtige Informationen enthalten (werden). Das Angebot erfolgt ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und insbesondere im Einklang mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sowie mit einigen Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika, die auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbar sind. Das Angebot wird nach keinen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ausgeführt als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar). Daher wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland keine weiteren Ankündigungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots eingereicht, veranlasst oder gewährt. Anleger in und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können sich nicht darauf verlassen, auf Anlegerschutzbestimmungen in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) zurückgreifen zu können. Vorbehaltlich der in den Angebotsunterlagen beschriebenen Ausnahmen sowie der Befreiungen, die von den jeweiligen Aufsichtsbehörden gewährt werden können, wird ein öffentliches Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in Rechtsordnungen abgegeben, in denen eine solche Handlung einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde. Der Bieter behält sich, soweit gesetzlich zulässig, das Recht vor, neben dem Angebot direkt oder indirekt weitere Anteile an der Börse oder außerhalb der Börse zu erwerben. Wenn solche zusätzlichen Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, mit Angabe der erworbenen oder zu erwerbenden Anzahl von Anteilen, und die gezahlte oder vereinbarte Gegenleistungen unverzüglich veröffentlicht, falls und soweit dies aufgrund der Gesetze der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen maßgeblichen Rechtsordnung erforderlich ist. Sofern Ankündigungen in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, stellen diese Aussagen keine Tatsachen dar und sind durch Ausdrücke wie "wird", "erwartet", "ist überzeugt", "schätzt", "beabsichtigt", "zielt darauf ab", "nimmt an" oder ähnliche Formulierungen gekennzeichnet. Solche Aussagen drücken Absichten, Meinungen oder aktuelle Erwartungen und Annahmen des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen aus. Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf derzeitigen Plänen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen und Gewissen erstellt haben, von denen sie aber nicht behaupten, dass sie in Zukunft korrekt sein werden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten und sind schwer zu prognostizieren. Normalerweise können sie vom Bieter und von den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen nicht beeinflusst werden. Diese Erwartungen und zukunftsgerichteten Aussagen können sich als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen können erheblich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind oder zum Ausdruck kommen. Der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen im Hinblick auf die tatsächliche Entwicklung oder Vorkommnisse, grundlegende Bedingungen, Annahmen oder sonstige Faktoren zu aktualisieren.[1] Der letzte Kurs, bevor die PNE AG Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme bestätigt hat. 10.10.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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