DGAP-WpÜG: Befreiung;

Nachricht vom 16.03.2016 (www.4investors.de) -

Zielgesellschaft: Porsche Automobil Holding SE (und andere); Bieter: Dr. Geraldine Porsche

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ? ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Begründung der fünf
Bescheide der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom
23.02.2016 und 10.03.2016 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2
WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten nach
§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Porsche
Automobil Holding SE, Stuttgart, die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT,
Wolfsburg, die AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt, die MAN SE, München und
die Renk Aktiengesellschaft, Augsburg

Mit fünf Bescheiden vom 23.02.2016 und 10.03.2016 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht auf entsprechende Anträge von Frau Dr.
Geraldine Porsche diese jeweils gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9
Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs.
1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Porsche Automobil Holding SE,
Stuttgart, der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, der AUDI
Aktiengesellschaft, Ingolstadt, der MAN SE, München, und der Renk
Aktiengesellschaft, Augsburg (gemeinsam nachfolgend die
Zielgesellschaften), zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach
§ 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein
Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend
wiedergegeben. Nebenbestimmungen wurden nicht getroffen.

Der Tenor des jeweiligen Bescheids in Bezug auf die fünf Zielgesellschaften
lautet wie folgt:

Die Antragstellerin wird gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz
1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1
Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Porsche Automobil Holding SE,
Stuttgart / der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg / der AUDI
Aktiengesellschaft, Ingolstadt / der MAN SE, München / der Renk
Aktiengesellschaft, infolge der Einbringung einer bislang von der Familie
Porsche Privatstiftung, Salzburg, Österreich, gehaltenen Beteiligung i.H.v.
rd. 98,99% an der Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg, Österreich, und
einer bislang von der Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg,
Österreich, gehaltenen Beteiligung i.H.v. rd. 98,36% an der Ferdinand
Porsche Holding GmbH, Salzburg, Österreich, in das Stiftungsvermögen der
Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg, Österreich, im Wege
jeweils einer Nachstiftung (Notariatsakte 1412 und 1411 des Herrn Mag.
Franz-Georg Piskernik als Substitut des öffentlichen Notars Dr. Gerhard
Knechtel, LL.M., Wien, Österreich) mit Wirkung zum 14.07.2015 zu
veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1
WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in
Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu veröffentlichen,
befreit.

Der den Bescheiden zugrundeliegende wesentliche Sachverhalt ergibt sich aus
dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'A.' des jeweiligen
Bescheids.

I.

Zielgesellschaften sind:

1. Die Porsche Automobil Holding SE (im Folgenden PSE) mit Sitz in
Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter
HRB 724512.

Das Grundkapital der PSE beträgt EUR 306.250.000 und ist eingeteilt in
153.125.000 nicht-börsennotierte Stammaktien und 153.125.000
stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
i.H.v. je EUR 1,00. Die Vorzugsaktien sind unter der ISIN DE000PAH0038 u.a.
im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen
und werden ferner jeweils im Regulierten Markt oder im Freiverkehr an den
Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und
Stuttgart sowie im Handelssystem XETRA gehandelt.

Sämtliche 153.125.000 stimmberechtigten Stammaktien der PSE wurden
unmittelbar von fünf Gesellschaften, der Ferdinand Piëch GmbH, Grünwald
(ca. 14,71%), der HMP Vermögensverwaltung GmbH, München (ca. 14,71%), der
Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart (ca. 14,59%), der
Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald (ca. 51,69%), und der Ahorner
GmbH, Wien, Österreich (ca. 4,30%) (nachfolgend gemeinsam die Konsorten),
gehalten und sind durch einen Konsortialvertrag gebunden.

Anhand des Konsortialvertrags stimmten sich die fünf Gesellschaften bei der
Ausübung ihrer Stimmrechte aus den Stammaktien der PSE im Rahmen von
Konsortialversammlungen ab. In den jeweiligen Konsortialversammlungen
erfolgte eine Verständigung und Beschlussfassung über die Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung der PSE. Die Aktien der Porsche
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart, hatten kein Stimmrecht in
den Konsortialversammlungen. Die fünf Konsorten waren verpflichtet, ihre
Stimmrechte in der Hauptversammlung der PSE entsprechend den
Konsortialbeschlüssen auszuüben. In der Vergangenheit wurden die
Stimmrechte durch die Konsorten sowohl in der Konsortialversammlung als
auch in der Hauptversammlung der PSE stets einheitlich ausgeübt. Die PSE
erstellte in Bezug auf alle Konsorten Abhängigkeitsberichte.

2. Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT (im Folgenden VW AG) mit Sitz in
Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig
unter HRB 100484.

Das Grundkapital der VW AG beträgt EUR 1.217.872.117,76 und ist eingeteilt
in 295.089.818 Stammaktien und 180.641.478 stimmrechtslose Vorzugsaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals i.H.v. je EUR 2,56. Die
Vorzugsaktien sind unter ISIN DE0007664039 und die Stammaktien unter der
ISIN DE0007664005 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum
Handel zugelassen und werden ferner jeweils im Regulierten Markt oder im
Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart sowie im Handelssystem XETRA, an der
Wertpapierbörse in Luxemburg und an der Swiss Exchange wie auch in Form von
unlisted American Depositary Receipts an der New York Stock Exchange
gehandelt.

149.696.681 stimmberechtigte Stammaktien der VW AG, entsprechend rund
50,73% der Stimmrechte, hielt die PSE.

Auch die VW AG erstellt in Bezug auf alle Konsorten Abhängigkeitsberichte.

3. Die AUDI Aktiengesellschaft (im Folgenden AUDI AG) mit Sitz in
Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt
unter HRB 1.

Das Grundkapital der AUDI AG beträgt EUR 110.080.000 und ist eingeteilt in
43.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
je EUR 2,56. Die Aktien der AUDI AG sind unter der ISIN DE0006757008 u.a.
im Regulierten Markt der Börsen Berlin, Düsseldorf und Frankfurt zum Handel
zugelassen und werden ferner jeweils an den Wertpapierbörsen in Hamburg,
München und Stuttgart sowie im Handelssystem XETRA gehandelt.

42.807.797 Aktien der AUDI AG, entsprechend rund 99,55% der Stimmrechte,
hielt die VW AG.

4. Die MAN SE (im Folgenden MAN SE) mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 179426.

Das Grundkapital der MAN SE beträgt EUR 376.422.400 und ist eingeteilt in
6.065.650 stimmrechtslose Vorzugsaktien und 140.974.350 Stammaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals i.H.v. je EUR 2,56. Die
stimmrechtslosen Vorzugsaktien der MAN SE sind unter der ISIN DE0005937031
und die Stammaktien unter der ISIN DE0005937007 im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie in sonstiger Weise an den
Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und
Stuttgart zum Handel zugelassen und werden ferner im Handelssystem XETRA
gehandelt.

106.129.808 Stammaktien der MAN SE, entsprechend rund 75,28% der
Stimmrechte, hielt die Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, deren alleinige
Gesellschafterin die VW AG war.

5. Die Renk Aktiengesellschaft (im Folgenden Renk AG) mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 6193.

Das Grundkapital der Renk AG beträgt EUR 17.920.000 und ist eingeteilt in
7.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals i.H.v. je
EUR 2,56. Die Aktien der Renk AG sind unter der ISIN DE0007850000 im
Regulierten Markt der Münchener Wertpapierbörse sowie in sonstiger Weise an
den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover
und Stuttgart zum Handel zugelassen.

5.320.000 Aktien der Renk AG, entsprechend 76,00% der Stimmrechte, hielt
die MAN SE. Zudem hielt die Renk AG 199.903 eigene Aktien.

II.

An der Familie Porsche Beteiligung GmbH waren die Wolfgang Porsche GmbH,
Grünwald, und die Hans-Peter Porsche GmbH, Grünwald, zu jeweils ca. 16,03%
beteiligt. Darüber hinaus waren die Ferdinand Alexander Porsche GmbH,
Grünwald, zu ca. 16,07%, die Gerhard Porsche GmbH, Grünwald, zu ca. 8,24%
und die Louise Kiesling GmbH, Grünwald, zu ca. 4,61% beteiligt. Zwischen
diesen Gesellschaftern der Familie Porsche Beteiligung GmbH bzw. den diese
Gesellschaften mittelbar beherrschenden natürlichen Personen aus dem Kreise
der Familien Porsche und Kiesling kam es regelmäßig zur Herbeiführung eines
Einverständnisses über die Ausübung der Stimmrechte in der Familie Porsche
Beteiligung GmbH. Daneben waren die PP 1320 GmbH, Grünwald, und die PP 1330
GmbH, Grünwald, mit jeweils ca. 10,04%, die PP 1340 GmbH, Grünwald, mit ca.
5,30%, die PP 1420 GmbH, Grünwald, mit ca. 10,07% und die PP 1440 GmbH,
Grünwald, mit ca. 3,57% an der Familie Porsche Beteiligung GmbH beteiligt.
Mit diesen Gesellschaftern der Familie Porsche Beteiligung GmbH bestanden
allerdings Entherrschungsverträge, die aufgrund der bereits bestehenden
Beherrschung der Familie Porsche Beteiligung GmbH durch die Wolfgang
Porsche GmbH, die Hans-Peter Porsche GmbH, die Ferdinand Alexander Porsche
GmbH, die Gerhard Porsche GmbH und die Louise Kiesling GmbH nur zusätzlich
als Absicherung geschlossen wurden, um eine spezifische Beherrschung der
Familie Porsche Beteiligung GmbH durch die PP 1320 GmbH, die PP 1330 GmbH,
die PP 1340 GmbH, die PP 1420 GmbH und die PP 1440 GmbH nachhaltig zu
vermeiden.

III.

1.

An der Wolfgang Porsche GmbH waren die Dr. Wolfgang Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich, zu ca. 99,80% und die Familie Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich, zu ca. 0,20% beteiligt. An der Dr. Wolfgang Porsche
Holding GmbH wiederum waren Herr Dr. Wolfgang Porsche zu ca. 0,97% sowie
Frau Stephanie Porsche-Schröder, Herr Dr. Dr. Christian Porsche und Herr
Ferdinand Rudolf Wolfgang Porsche zu jeweils ca. 33,01% beteiligt. Diese
vier natürlichen Personen stimmten sich in Bezug auf die Ausübung ihrer
Stimmrechte in der Dr. Wolfgang Porsche Holding GmbH ab.

2.

Alleinige Gesellschafterin der Hans-Peter Porsche GmbH war die Ing.
Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg, Österreich, deren alleinige
Gesellschafterin wiederum die Familie Porsche Holding GmbH war.

An der Familie Porsche Holding GmbH war bis zur Kontrollerlangung durch die
Antragstellerin am 14.07.2015 die Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg,
Österreich, zu ca. 98,99% beteiligt.

Der Stiftungsvorstand der Familie Porsche Privatstiftung führt die
Geschäfte der Privatstiftung und vertritt diese. Die Mitglieder des
Vorstands werden vom Stiftungsbeirat gewählt. Der Stiftungsbeirat ist
berechtigt, dem Stiftungsvorstand Weisungen zu erteilen, wie das Stimmrecht
der Familie Porsche Privatstiftung in den Gesellschafterversammlungen von
Gesellschaften, an denen die Familie Porsche Privatstiftung beteiligt ist,
auszuüben ist. Die Stiftungsregelungen bestimmen eine fortwährende Mehrheit
familienangehöriger Mitglieder im Stiftungsbeirat. Diese werden durch Herrn
Ing. Hans-Peter Porsche, Herrn Peter Daniell Porsche und Herrn Dr. Wolfgang
Porsche bestimmt.

Zwischen Herrn Ing. Hans-Peter Porsche, Herrn Peter Daniell Porsche und
Herrn Dr. Wolfgang Porsche kam es regelmäßig zur Herbeiführung eines
Einverständnisses über die Ausübung des Stimmrechts in der Familie Porsche
Privatstiftung.

3.

Alleinige Gesellschafterin der Louise Kiesling GmbH war die LK Holding
GmbH, Salzburg, Österreich. Die Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH,
Salzburg, Österreich, hielt sämtliche Geschäftsanteile an der Ferdinand
Alexander Porsche GmbH. Alleinige Gesellschafterin der Gerhard Porsche GmbH
war die Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg, Österreich. Sämtliche Anteile
an der LK Holding GmbH, der Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH und der
Gerhard Anton Porsche GmbH wurden von der Ferdinand Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich, gehalten.

An der Ferdinand Porsche Holding GmbH war bis zur Kontrollerlangung am
14.07.2015 durch die Antragstellerin die Ferdinand Porsche Privatstiftung,
Salzburg, Österreich, zu ca. 98,36% beteiligt. Die Ausführungen unter
III.2. zur Familie Porsche Privatstiftung gelten auch für die Ferdinand
Porsche Privatstiftung, allerdings mit der Maßgabe, dass es zwischen Herrn
Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Herrn Kai Alexander Porsche, Herrn Mag. Mark
Philipp Porsche, Frau Dr. Louise Kiesling, Herrn Gerhard Anton Porsche
sowie Herrn Mag. Josef Ahorner regelmäßig zur Herbeiführung eines
Einverständnisses über die Ausübung des Stimmrechts in der Ferdinand
Porsche Privatstiftung kam.

IV.

1.

Zum Zwecke der Erhaltung einer engen Bindung der Familien Porsche und
Kiesling an die Zielgesellschaften sowohl für die eigenen als auch für
nachfolgende Familiengenerationen wollten die Mitglieder der Familien
Porsche und Kiesling, d.h. Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Herr Kai
Alexander Porsche, Herr Mag. Mark Philipp Porsche, Herr Gerhard Anton
Porsche, Frau Dr. Louise Kiesling, Herr Ing. Hans-Peter Porsche, Herr Peter
Daniell Porsche, Herr Dr. Wolfgang Porsche, Herr Dr. Dr. Christian Porsche,
Frau Stephanie Porsche-Schröder und Herr Ferdinand Rudolf Wolfgang Porsche
gemeinsam mit Frau Dr. Geraldine Porsche, Frau Diana Porsche und Herrn
Felix Alexander Porsche (gemeinsam nachfolgend die Familienmitglieder) ihre
mittelbaren Beteiligungen an den Zielgesellschaften in der Ferdinand
Porsche Familien-Privatstiftung bündeln, um insbesondere den
wirtschaftlichen Einfluss der gesamten Familie auf den Porsche-Konzern zu
wahren und potentielle Begünstige zu unterstützen. Darüber hinaus soll die
Verbundenheit und Identifikation der Familienmitglieder mit dem im
Familienbesitz befindlichen Vermögen, insbesondere den mittelbaren
Beteiligungen an den Zielgesellschaften, sichergestellt werden.

Am 14.07.2015 wurden daher sämtliche ca. 98,99% bisher von der Familie
Porsche Privatstiftung gehaltene Geschäftsanteile an der Familie Porsche
Holding GmbH und sämtliche ca. 98,36% bisher von der Ferdinand Porsche
Privatstiftung gehaltene Geschäftsanteile an der Ferdinand Porsche Holding
GmbH jeweils im Wege einer unentgeltlichen Nachstiftung in die Ferdinand
Porsche Familien-Privatstiftung eingebracht.

2.

Gemäß der Stiftungsurkunde gibt es fünf Familienstämme, denen jeweils ein
bis fünf Mitglieder angehören. Diesen Mitgliedern steht für die Wahl der
Mitglieder des Stiftungsbeirats der Ferdinand Porsche
Familien-Privatstiftung ein Stimmrecht zu.

Die Antragstellerin gehört dem Stamm Gerhard Anton Porsche an, dem zum
Zeitpunkt der Kontrollerlangung am 14.07.2015 ca. 13,55% der Stimmrechte im
Stiftungsbeirat zustand. Der Antragstellerin standen innerhalb des Stammes
Gerhard Anton Porsche ca. 33,33% der dort bestehenden Stimmrechte zu, was
einen durchgerechneten Stimmrechtsanteil von ca. 4,52% ergibt.

Stiftungsorgane sind im Wesentlichen der bereits genannte Stiftungsbeirat
und der Stiftungsvorstand. Der Stiftungsvorstand führt die Geschäfte der
Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung und vertritt diese gegenüber
Dritten. Der Stiftungsvorstand darf insbesondere Gesellschafterrechte, die
der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung zustehen nur nach vorheriger
Zustimmung des Stiftungsbeirats ausüben. Darüber hinaus bedarf der
Stiftungsvorstand der vorherigen Zustimmung des Stiftungsbeirats bei
Vornahme aller sonstigen und weiteren wesentlichen Geschäfte, darunter auch
solchen bei direkten und indirekten Beteiligungsgesellschaften. Die
Mitglieder des Stiftungsvorstands werden vom Stiftungsbeirat gewählt und
abberufen, wohingegen die ersten Mitglieder des Stiftungsvorstands von den
Stiftern bestellt wurden. Eine Abberufung der Mitglieder des
Stiftungsvorstands ist nur aus wichtigem Grund möglich. Sollte es
gleichwohl zu einer Abberufung kommen, erfolgt eine Wiederbesetzung durch
den Stiftungsbeirat. Zudem existiert ein subsidiäres gerichtliches
Bestellungsrecht, falls es kein Mitglied des Stiftungsvorstands mehr geben
sollte; in diesen Fällen bleibt dem Stiftungsbeirat ein Vorschlagsrecht an
das zuständige Gericht erhalten.

Im Stiftungsbeirat stehen jedem Familienstamm zwei Sitze zu, so dass es
grundsätzlich zehn Mitglieder gibt. Die einzelnen Familienstämme wählen
ihre Mitglieder des Stiftungsbeirats autonom. Dem Stiftungsbeirat gehört
u.a. die Antragstellerin an.

Aufgrund der Herbeiführung eines regelmäßigen Einverständnisses unter den
Familienmitgliedern (wie dies schon im Hinblick auf die Familie Porsche
Privatstiftung und die Ferdinand Porsche Privatstiftung geschah) kommt es
dazu, dass sowohl die Mitglieder in den jeweiligen Familienstämmen als auch
die Beiratsmitglieder innerhalb des Stiftungsbeirats ihre Stimmrechte stets
gemäß vorher getroffenen Abstimmungen ausüben.

Zulässigkeit und Begründetheit der den Befreiungsbescheiden
zugrundeliegenden Anträge ergeben sich aus dem nachfolgend in Auszügen
wiedergegebenen Teil 'B.' des jeweiligen Bescheids.

Die Antragstellerin ist nach § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1
Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Zielgesellschaften zu befreien, da ihre
Anträge zulässig und begründet sind.

I.

Die Anträge sind gem. § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 8 Satz 2
WpÜG-Angebotsverordnung zulässig.

II.

Die Anträge sind auch begründet, da die Voraussetzungen für eine Befreiung
gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung vorliegen und das Interesse der Antragstellerin an
einer Befreiung von den Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Satz 1 WpÜG das Interesse der außenstehenden Aktionäre an einem
öffentlichen Pflichtangebot überwiegt.

Durch die Erlangung der Geschäftsanteils- und Stimmrechtsmehrheit jeweils
an der Familie Porsche Holding GmbH und der Ferdinand Porsche Holding GmbH
infolge der Einbringung der jeweiligen Geschäftsanteile in das
Stiftungsvermögen der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung hat diese
am 14.07.2015 Kontrolle i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaften erlangt. Die Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung
tritt durch die Einbringung in die Kontrollstellung ein, die zuvor die
Familie Porsche Privatstiftung und die Ferdinand Porsche Privatstiftung
innehatten. Auf beide Privatstiftungen wurden die von den Konsorten
gehaltenen und den Bindungen des Konsortialvertrags unterliegenden 100%
Stimmrechte an der PSE, die ca. 50,73% von der PSE gehaltenen Stimmrechte
an der VW AG, die ca. 99,55% von der VW AG gehaltenen Stimmrechte an der
AUDI AG, die ca. 75,28% von der VW AG über die Truck & Bus GmbH gehaltenen
Stimmrechte an der MAN SE sowie die 76,00% von der MAN SE gehaltenen
Stimmrechte an der Renk AG gemäß der §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3,
Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG, 17 Abs. 1 und 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen
der sog. Mehrmütterherrschaft zugerechnet.

Zugleich hat damit die Antragstellerin selbst mittelbar die Kontrolle
i.S.d. §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG u.a. über die Zielgesellschaften erlangt. Die
Antragstellerin beherrscht am 14.07.2015 gemeinsam mit den übrigen
Familienmitgliedern die Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, so dass
die maßgeblichen Stimmrechte gemäß der §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3,
Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG, 17 Abs. 1 und 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen
der sog. Mehrmütterherrschaft zugerechnet werden.

1.

a.

Die Zurechnung der Stimmrechte der PSE auf die Antragstellerin rührt daher,
dass bereits der Familie Porsche Beteiligung GmbH ein Stimmrechtsanteil in
Höhe von 100% der Stimmrechte der PSE zugerechnet wird. Zusätzlich zu den
von der Familie Porsche Beteiligung gehaltenen ca. 51,69% der Stimmrechte
werden dieser die verbleibenden ca. 48,31% der Stimmrechte, die von den
übrigen Konsorten unmittelbar gehalten werden, wegen der Abstimmung der
Konsorten auf Basis des Konsortialvertrags, der den beherrschenden Einfluss
der fünf Konsorten auf eine rechtlich hinreichend gesicherte Grundlage
stellt, gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Es liegen rechtliche und
tatsächliche Gründe vor, die in der Gesamtschau mit dem Konsortialvertrag
dazu führen, dass von einer rechtlich gesicherten Grundlage des gemeinsamen
Einflusses der Konsorten ausgegangen werden kann. Zum einen haben die
Konsorten in den Konsortialversammlungen und auch in den Hauptversammlungen
der PSE immer gleichförmig abgestimmt. Die PSE erstellt seit jeher
Abhängigkeitsberichte in Bezug auf alle jeweiligen Konsorten und wähnt sich
daher von diesen abhängig. Schließlich ermöglicht erst die Summe der
Einflusspotentiale aller Konsorten die Ausübung des beherrschenden
Einflusses auf die PSE. Anders stellt sich dies insbesondere nicht
hinsichtlich der in Konsortialversammlungen nicht stimmberechtigten Porsche
Gesellschaft mit beschränkter Haftung dar. Diese nimmt seit jeher an den
Konsortialversammlungen teil und kann im Rahmen ihrer Teilnahme und
Mitberatung im Vorfeld der Beschlussfassung über die Ausübung der
Stimmrechte in der Hauptversammlung der PSE durch diese kommunikativen
Elemente der Willensbildung maßgeblichen Einfluss ausüben. Schließlich ist
auch das erforderliche Koordinationselement gegeben, da durch geeignete
Verfahrensregelungen gewährleistet ist, dass kontinuierlich ein gemeinsamer
Herrschaftswille gebildet wird. Die Dauerhaftigkeit lässt sich hier
insbesondere daraus folgern, dass zumindest das Zustandekommen von
Mehrheitsbeschlüssen als solche weiterhin zu erwarten steht.

Der auf die Familie Porsche Beteiligung GmbH zugerechnete Stimmrechtsanteil
von 100% an der PSE ist gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2
Abs. 6 WpÜG, 17 Abs. 1 und Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen der
Mehrmütterherrschaft weiter auf die Wolfgang Porsche GmbH, die Hans-Peter
Porsche GmbH, die Ferdinand Alexander Porsche GmbH, die Gerhard Porsche
GmbH und die Louise Kiesling GmbH zuzurechnen. Diese Gesellschaften
beherrschen die Familie Porsche Beteiligung GmbH aufgrund eines regelmäßig
herbeigeführten koordinierten Einverständnisses über die Zusammenführung
der Einflusspotentiale und die Ausübung der Stimmrechte in der Familie
Porsche Beteiligung GmbH.

Der Stimmrechtsanteil von 100% an der PSE ist gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1,
Abs. 3 HGB weiter auf die Ing. Hans-Peter Porsche GmbH zuzurechnen, die
100% der Stimmrechte an der Hans-Peter Porsche GmbH hält. Eine weitere
Zurechnung erfolgt sodann gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2,
2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 HGB auf die
Familie Porsche Holding GmbH, da diese wiederum 100% der Stimmrechte an der
Ing. Hans-Peter Porsche GmbH hält.

Nach der erfolgten Einbringung der Anteile an der Familie Porsche Holding
GmbH in die Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung sind dieser aufgrund
ihrer Stellung als Mehrheitsgesellschafterin der Familie Porsche Holding
GmbH die 100% der Stimmrechte an der PSE gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1,
Abs. 3 HGB zuzurechnen.

Diese Stimmrechte sind seit dem 14.07.2015 auch der Antragstellerin als
eines der Mutterunternehmen der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung
gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG, § 17 Abs. 1
und 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen der sog. Mehrmütterherrschaft
zuzurechnen, da die Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung zu diesem
Zeitpunkt von der Antragstellerin zusammen mit den übrigen
Familienmitgliedern faktisch beherrscht wurde.

Nach Maßgabe der Stiftungsregelungen kommt den Familienmitgliedern insoweit
als zentrales Element der faktischen Beherrschung einer Stiftung im Wege
der sog. personellen Verflechtung (mittelbar) das Bestellungs- und
Abberufungsrecht im Hinblick auf die Mitglieder des Stiftungsvorstands zu,
da das Bestellungs- und Abberufungsrecht beim Stiftungsbeirat der Ferdinand
Porsche Familien-Privatstiftung liegt. Die Familienmitglieder sind aufgrund
der Stiftungsregelungen und gemäß ihrer Abstimmung innerhalb der
Familienstämme hinsichtlich der Besetzung des Stiftungsbeirats stets in der
Lage, ihre Einflusspotentiale im Wege der Abstimmung über die Besetzung des
Stiftungsbeirats derart zu bündeln, dass (erst) dieses Abstimmungsverhalten
dazu führt, dass sie den Stiftungsbeirat und damit mittelbar auch die Wahl
des Stiftungsvorstands zu kotrollieren. Bei der Antragstellerin ist der
Fokus zusätzlich darauf zu richten, dass diese bereits von Anfang an
Mitglied des Stiftungsbeirats ist und eine personelle Verflechtung
vergleichsweise noch eher zu Tage tritt als bei Familienmitgliedern, die
über Rechte zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des
Stiftungsbeirats 'nur' mittelbaren Einfluss auf die Bestellung und
Abberufung haben, wohl aber hierdurch ebenso die Ferdinand Porsche
Familien-Privatstiftung im Wege einer sog. Mehrmütterherrschaft im Verbund
der Familienmitglieder gemeinsam beherrschen.

b.

Über den soeben dargestellten Beteiligungsstrang hinaus erfolgt eine
Zurechnung von 100% der Stimmrechte an der PSE zudem über den
Beteiligungsstrang unterhalb der Ferdinand Porsche Holding GmbH. Von der
Louise Kiesling GmbH, der Ferdinand Alexander Porsche GmbH und der Gerhard
Porsche GmbH werden 100% der Stimmrechte an der PSE gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Nr. 1, Abs. 3 HGB jeweils weiter auf die LK Holding GmbH, die Prof.
Ferdinand Alexander Porsche GmbH und die Gerhard Anton Porsche GmbH
zugerechnet, da diese jeweils 100% der Stimmrechte an der Louise Kiesling
GmbH, der Ferdinand Alexander Porsche GmbH und der Gerhard Porsche GmbH
halten. Eine weitere Zurechnung erfolgt sodann gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Nr. 1, Abs. 3 HGB auf die Ferdinand Porsche Holding GmbH, da diese wiederum
jeweils 100% der Stimmrechte an der LK Holding GmbH, der Prof. Ferdinand
Alexander Porsche GmbH und der Gerhard Anton Porsche GmbH hält.

Nach der erfolgten Einbringung der Anteile an der Ferdinand Porsche Holding
GmbH in die Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung sind dieser aufgrund
ihrer Stellung als Mehrheitsgesellschafterin der Ferdinand Porsche Holding
GmbH 100% der Stimmrechte an der PSE gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz
3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. 290 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3
HGB zuzurechnen.

Diese Stimmrechte sind seit dem 14.07.2015 auch der Antragstellerin als
eines der Mutterunternehmen der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung
gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2, 2 Abs. 6 WpÜG, § 17 Abs. 1
und 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundsätzen der sog. Mehrmütterherrschaft
zuzurechnen, da die Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung zu diesem
Zeitpunkt von der Antragstellerin zusammen mit den übrigen
Familienmitgliedern faktisch beherrscht wurde (dazu siehe bereits oben).

c.

Eine Zurechnung an die Antragstellerin erfolgt nicht nur in Bezug auf 100%
der Stimmrechte an der PSE, sondern aufgrund der jeweils mehrheitlichen
Beteiligung auch in Bezug auf die von der PSE gehaltenen ca. 50,73% der
Stimmrechte an der VW AG, die von der VW AG gehaltenen ca. 99,55% der
Stimmrechte an der AUDI AG, die von der VW AG über die Truck & Bus GmbH
gehaltenen ca. 75,28% der Stimmrechte an der MAN SE und die von der MAN SE
gehaltenen 76,00% der Stimmrechte an der Renk AG.

2.

Die Voraussetzungen einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung liegen vor.

Die Einbringung der mittelbaren Beteiligungen an der PSE und damit auch der
mittelbaren Beteiligungen an den übrigen Zielgesellschaften in die
Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung als anzunehmender Fall einer
Schenkung rechtfertigt es unter Berücksichtigung der Interessen der
außenstehenden Aktionäre der PSE eine Befreiung von den Verpflichtungen
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen.

Tragender Befreiungsgrund ist vorliegend § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung. Dieser setzt voraus, dass die Kontrollerlangung an
der Zielgesellschaft durch Schenkung erfolgt ist, sofern Schenker und
Bieter nicht i.S.d. § 36 Nr. 1 WpÜG verwandt sind. Dabei ist es
ausreichend, dass Schenkungsgegenstände mittelbare Beteiligungen an den
Zielgesellschaften sind. Anerkannt ist überdies, dass § 9 Satz 1 Nr. 2
WpÜG-Angebotsverordnung selbst dann einschlägig ist, wenn zwischen Schenker
und Bieter kein Verwandtschaftsverhältnis besteht oder - wie im
vorliegenden Fall der unentgeltlichen Zuwendung an eine Stiftung - bestehen
kann.

Voraussetzung ist lediglich, dass die nicht nur kurzfristige Fortführung
familiär geprägter Unternehmen ungeachtet ihrer Größe oder Bedeutung
beispielsweise durch Geschwister, verdiente Mitarbeiter oder - wie
vorliegend - durch der Familie nahestehende oder zugeordnete Rechtssubjekte
vorgesehen ist.

Durch die Gestaltung des Stiftungszwecks der Ferdinand Porsche
Familien-Privatstiftung, die Einbringung der Anteile an der Familie Porsche
Holding GmbH und der Ferdinand Porsche Holding GmbH in die Ferdinand
Porsche Familien-Privatstiftung und die über die Familie Porsche
Beteiligung GmbH mittelbare Bindung der Ferdinand Porsche
Familien-Privatstiftung an den Konsortialvertrag wird sichergestellt, dass
eine adäquate Nachfolgeregelung im fortwährenden Bewusstsein der Prägung
der PSE und des Porsche-Konzerns als Familiengesellschaft u.a. der Familien
Porsche und Piëch dauerhaft gewahrt wird.

Dieser der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung zuteilwerdende
Befreiungsgrund lässt sich auch auf die Antragstellerin übertragen. Dem
könnte zwar entgegenstehen, dass die Antragstellerin nicht selbst
unmittelbar Beschenkte i.S.d. § 516 BGB ist. Schließlich hat sie die im
Rahmen der Einbringung zugewendeten Beteiligungen nicht direkt erlangt.
'Beschenkte' war vielmehr ihr unmittelbares Tochterunternehmen Ferdinand
Porsche Familien-Privatstiftung. Allerdings ist der Anwendungsbereich des §
9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung nicht auf Personen beschränkt, die
selbst Stimmrechte unmittelbar durch Übertragung von Aktien auf Grund einer
Schenkung erhalten haben. Eine solche Wertung enthält § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
gerade nicht. Dies wird dadurch klargestellt, dass sich die weitere
Voraussetzung des § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, das fehlende
Verwandtschaftsverhältnis i.S.d. § 36 Nr. 1 WpÜG, nach dem Wortlaut der
WpÜG-Angebotsverordnung auf den Schenker und den Bieter bezieht. Als Bieter
im Sinne von § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i.V.m. § 2 Abs. 4
WpÜG ist aber auch die Antragstellerin zu qualifizieren.

3.

Die Interessen der Antragstellerin an der Vermeidung eines zeit- und
kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens überwiegen vorliegend die
Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaften an einem
Pflichtangebot. Eine wesentliche Veränderung der Kontrollsituation steht
gerade nicht im Raum, da aus Sicht der Zielgesellschaften und der
außenstehenden Aktionäre nach wie vor die Familien Porsche und Piëch die
Zielgesellschaften beherrschen, auch wenn neue Gesellschafter, zu denen
auch die Antragstellerin zählt, hinzugekommen sind. Aus dem Vorliegen der
Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung ist
zudem ein besonderes Gewicht der Interessen der Antragstellerin zu folgern,
denn der Gesetz- bzw. Verordnungsgeber hat insoweit die Interessenabwägung
in Teilen antizipiert. Im Rahmen der Ermessensabwägung lassen sich zudem
keine Anhaltspunkte feststellen, die es rechtfertigen würden, der
Antragstellerin die beantragte Befreiung zu versagen.

16. März 2016

Dr. Geraldine Porsche

Ende der WpÜG-Meldung

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