DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot;

Nachricht vom 16.03.2016 (www.4investors.de) -

Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft; Bieter: HLDCO123 PLC

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ? ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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HLDCO123 PLC

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß
§ 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

HLDCO123 PLC
c/o Hackwood Secretaries Limited
One Silk Street
London EC2Y 8HQ
United Kingdom

eingetragen in England und Wales mit der Registernummer 10053870

Zielgesellschaft:

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Mergenthalerallee 61
65760 Eschborn

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
32232.

ISIN: DE0005810055

Am 16. März 2016 hat die HLDCO123 PLC, eine nach dem Recht von England und
Wales neu gegründete Gesellschaft (TopCo), entschieden, den Aktionären der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft (Deutsche Börse) anzubieten, im Wege
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Übernahmeangebot)
ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Börse von EUR 1,00 je
Aktie (ISIN: DE0005810055) (Deutsche Börse-Aktien) zu erwerben. Des
Weiteren hat TopCo am selben Tag gemäß Regel 2.7 des UK City Code on
Takeovers and Mergers Code (der UK-Code) die feste Absicht bekanntgemacht,
ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und auszugebenden Aktien an der
London Stock Exchange Group plc (LSEG und deren Aktien die LSEG-Aktien)
abzugeben, was auf Grundlage einer Übernahmevereinbarung (Scheme of
Arrangement) erfolgen soll (das Scheme of Arrangement). Der Erwerb der
Deutsche Börse durch TopCo (im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots) und der LSEG (im Wege eines Scheme of Arrangement)
(gemeinsam der Zusammenschluss) sind wechselseitig bedingt in dem Sinne,
dass die TopCo mit Vollzug des Zusammenschlusses zur Holdinggesellschaft
der durch den Zusammenschluss der Deutsche Börse und der LSEG entstehenden
Unternehmensgruppe (das Kombinierte Unternehmen) wird.

Das Übernahmeangebot wird im Wege eines Tauschangebots erfolgen. Als
Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien sind
die Aktionäre der Deutsche Börse berechtigt, für je eine Deutsche
Börse-Aktie eine neue Aktie der TopCo (TopCo-Aktie) zu erhalten.

Als Gegenleistung für die LSEG-Aktien, die TopCo gemäß dem Scheme of
Arrangement erwirbt, sind die LSEG Aktionäre berechtigt, für je eine
LSEG-Aktie 0,4421 einer TopCo-Aktie zu erhalten.

Der Vollzug des Zusammenschlusses wird unter bestimmten Bedingungen stehen.
Für das Übernahmeangebot wird dies insbesondere die Erteilung der
erforderlichen kartellrechtlichen sowie anderer behördlicher Genehmigungen
und das Erreichen einer Mindestannahmequote von 75% der zum Ablauf der
Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien abzüglich der von der
Deutsche Börse zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
gehaltenen Deutsche Börse-Aktien sein. Es wird zudem unter der Bedingung
der Zustimmung des High Court of Justice of England and Wales zu dem Scheme
of Arrangement stehen, welches selbst bestimmten Bedingungen unterliegt, zu
denen kartellrechtliche und behördliche Freigaben sowie die Zustimmung der
einfachen Mehrheit der anwesenden Aktionäre der LSEG nach Köpfen gehören,
die 75% des Grundkapitals der anwesenden oder durch Stimmrechtsvertreter an
der Abstimmung teilnehmenden LSEG-Aktionäre erfordert. Der Zusammenschluss
bedarf ferner auch der Zustimmung der einfachen Mehrheit der Aktionäre in
der Hauptversammlung der LSEG. Das Übernahmeangebot und das Scheme of
Arrangement sind zudem wechselseitig bedingt mit der Folge, dass der
Zusammenschluss nur dann erfolgt, wenn sowohl das Übernahmeangebot als auch
das Scheme of Arrangement durch die TopCo vollzogen werden.

TopCo behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die Deutsche
Börse-Angebotsunterlage) und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Mitteilungen werden im Internet unter www.mergerdocuments-db-lseg.com
veröffentlicht werden.

Der vollständige Text der heutigen Bekanntmachung der TopCo gemäß Regel 2.7
des UK-Code über ihre feste Absicht, ein Angebot zum Erwerb aller
ausgegebenen und auszugebenden LSEG-Aktien im Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss abzugeben, ist ebenfalls unter
www.mergerdocuments-db-lseg.com erhältlich.

Weitere Information zur Transaktion:

Nach Zustimmung der Verwaltungsräte (Board of Directors) der LSEG und der
TopCo sowie nach Zustimmung des Aufsichtsrats und entsprechender
Beschlussfassung des Vorstands der Deutsche Börse haben die Deutsche Börse
und die LSEG heute eine Vereinbarung über die Durchführung des
Zusammenschlusses durch TopCo (Co-operation Agreement) abgeschlossen.

Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wird die TopCo um die Zulassung
ihrer Aktien zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse
und um die Premium Zulassung zum Handel an der Londoner Börse ersuchen.
Zudem wird davon ausgegangen, dass die TopCo-Aktien zur Aufnahme in den DAX
/ EuroSTOXX 50 und den FTSE UK Index berechtigt sein werden.

Das Kombinierte Unternehmen wird seine Hauptverwaltungen in Frankfurt am
Main und London haben, wobei die zentralen unternehmensleitenden Funktionen
wirtschaftlich sinnvoll auf beide Standorte verteilt werden.

Unmittelbar nach dem Vollzug wird der Verwaltungsrat der TopCo aus 16
Mitgliedern bestehen, von denen die Deutsche Börse und die LSEG jeweils
sieben nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder ernennen werden
(einschließlich dem Verwaltungsratsvorsitzenden sowie dem Stellvertretenden
Verwaltungsratsvorsitzenden und Senior Independent Director, die unten
aufgeführt werden). Im weiteren Verlauf ist zu erwarten, dass der
Verwaltungsrat der TopCo sich auf 14 Mitglieder verringern wird, da jeweils
eines der durch die Deutsche Börse und die LSEG ernannten nicht
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder von seinem Amt zurücktreten
wird. Der Verwaltungsrat der TopCo wird sich anfänglich wie folgt
zusammensetzen:

- Donald Brydon wird Verwaltungsratsvorsitzender (Chairman);

- Joachim Faber wird Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender
(Deputy Chairman) sowie Senior Independent Director;

- Carsten Kengeter wird Chief Executive;

- David Warren wird Chief Financial Officer; und

- sechs weitere durch die Deutsche Börse ernannte nicht geschäftsführende
Verwaltungsratsmitglieder sowie sechs weitere durch die LSEG ernannte
nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder.

Der Verwaltungsrat der TopCo wird ein einheitliches Leitungsorgan mit
gleichberechtigter Vertretung der Deutsche Börse und der LSEG sein und im
Einklang mit den Anforderungen des UK Corporate Governance Code
zusammengesetzt sein und agieren.

Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung werden LSEG und die Deutsche Börse einen
Ausschuss einsetzen (der im Anschluss an den Vollzug zu einem Ausschuss des
Verwaltungsrats der TopCo wird), der die Auswirkungen einer Zustimmung zum
Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union auf das
Kombinierte Unternehmen prüfen wird (der Referendumsausschuss). Der
Referendumsausschuss hat den Auftrag, die politischen Auswirkungen eines
Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union auf das
Geschäft des Kombinierten Unternehmens zu prüfen sowie einzelne, von der
Deutsche Börse und LSEG und, nach dem Vollzug, vom Verwaltungsrat der TopCo
aufgeworfene Themen zu erwägen und im Rahmen dieses Aufgabenbereichs der
Deutsche Börse und LSEG und, nach dem Vollzug, dem Verwaltungsrat der TopCo
Handlungsempfehlungen zu unterbreiten. Die der Deutsche Börse und LSEG und,
nach dem Vollzug, dem Verwaltungsrat der TopCo durch den
Referendumssauschuss unterbreiteten Handlungsempfehlungen sind für diese
nicht bindend. Die Verwaltungsrats- und Vorstandsmitglieder der beteiligten
Unternehmen werden die vom Referendumsausschuss unterbreiteten Ratschläge
und Handlungsempfehlungen jedoch gewissenhaft berücksichtigen. Das
Leitprinzip des Referendumsausschusses wird die alleinige Berücksichtigung
der Interessen von Kunden und Aktionären des Kombinierten Unternehmens
sein.

Nach derzeitigem Stand wird der Vollzug des Zusammenschlusses bis Ende des
Q4 2016 oder im Laufe des Q1 2017 erwartet.

Die TopCo wird nach Vollzug des Zusammenschlusses und im Falle einer
vollständigen Annahme des Übernahmeangebots auf voll verwässerter Basis zu
ca. 54,4% von den bisherigen Aktionären der Deutsche Börse und zu ca. 45,6%
von den bisherigen Aktionären der LSEG gehalten werden.

Die LSEG wird nach dem Scheme of Arrangement, das dem Recht von England und
Wales unterliegt, eine Tochtergesellschaft der TopCo werden. Ferner wird
jeder Aktionär der LSEG Anspruch auf 0,4421 TopCo-Aktien als Gegenleistung
für jeweils eine LSEG-Aktie haben. Der Erwerb der LSEG durch die TopCo
bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der LSE, die zum Zwecke der
Annahme des Scheme of Arrangement einzuberufen ist. Erforderlich ist die
Zustimmung der einfachen Mehrheit der anwesenden Aktionäre der LSEG nach
Köpfen, die 75% des Grundkapitals der anwesenden oder durch
Stimmrechtsvertreter an der Abstimmung teilnehmenden LSEG-Aktionäre
erfordert. Darüber hinaus bedarf der Erwerb der gerichtlichen Genehmigung
durch den High Court of Justice of England and Wales. Der Zusammenschluss
bedarf ferner auch der Zustimmung der einfachen Mehrheit der Aktionäre in
der Hauptversammlung der LSEG.

Der Zusammenschluss wird ferner unter der Bedingung notwendiger
Kartellfreigaben und anderer erforderlicher behördlicher Zustimmungen sowie
weiterer üblicher Vollzugsbedingungen stehen.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf, Tausch oder Verkauf
noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Tausch oder
Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche
Übernahmeangebot der TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Deutsche
Börse-Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche
Börse wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen
im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und
Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen
dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die TopCo-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S.
Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer
Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen
Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die
TopCo-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie
anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen
Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet kein
öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die TopCo-Aktien nach der
Einschätzung der TopCo gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von
1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden
dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Übernahmeangebot
angenommen hat, anstatt der ihm ansonsten zustehenden Anzahl an
TopCo-Aktien den Nettoerlös aus der Veräußerung der entsprechenden
TopCo-Aktien.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können TopCo oder für sie tätige Broker
außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf
der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben
bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in
gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-
oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien
gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder
außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um
'zukunftsgerichtete Aussagen' handelt oder die als solche betrachtet werden
könnten. 'Zukunftsgerichtete Aussagen' sind naturgemäß vorausblickend und
basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen
Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung der Deutsche Börse und LSEG
im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und
Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete
Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht
immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von
zukunftsgerichteten Wörtern wie 'plant', 'erwartet' oder 'erwartet nicht',
'wird erwartet', 'unterliegt', 'budgetiert', 'eingeplant', 'einschätzen',
'sagt voraus', 'beabsichtigt', 'antizipiert' oder 'antizipiert nicht' oder
'glaubt' bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen
erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse
eintreffen 'könnten', 'sollten', 'würden' oder 'werden'. Obwohl Deutsche
Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen
reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG
nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund
ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und
Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in
der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die
durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert
wurden.

16. März 2016

HLDCO123 PLC

Der Verwaltungsrat

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Meldung

16.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart; Terminbörse
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