DGAP-WpÜG: Befreiung; DE000A11QVV0

Nachricht vom 11.09.2017 (www.4investors.de) -


Zielgesellschaft: Wilex AG; Bieter: Daniel Hopp Familienstiftung c/o Shelter Trust Anstalt

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP ? ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der
Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Wilex
AG


Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') hat mit
Bescheid vom 17. August 2017 die Daniel Hopp Familienstiftung, Vaduz,
Liechtenstein, mit dem Verwaltungssitz Helmertstr. 4-6, 68219 Mannheim, und
der Zustelladresse c/o Shelter Trust Anstalt, Meierhofstrasse 5, FL-9490,
Vaduz, Liechtenstein (die 'Antragstellerin'), gemäß § 37 Absatz 1 und
Absatz 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung
von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der
Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur
Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der
Wilex AG befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin wird für den Fall, dass sie infolge der
schenkweisen Übertragung von vier (weiteren) Geschäftsanteilen an der
Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH, Wiesloch, von Herrn Dietmar Hopp,
Walldorf, an die Antragstellerin sowie an die Herren Daniel Hopp,
Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf (jeweils ein
Geschäftsanteil als Schenkungsgegenstand) auf Basis noch
abzuschließender Schenkungsverträge und im Rahmen der bestehenden
Zurechnungssachverhalte insbesondere nach Maßgabe eines dann bereits
erfolgten Beitritts der Antragstellerin zum bislang zwischen den Herren
Daniel Hopp, Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf,
bestehenden Familienpool betreffend die Hopp LT Vermögensverwaltungs
GmbH, Wiesloch, gemäß §§ 35, 29 Absatz 2 WpÜG die mittelbare Kontrolle
über die Wilex AG, München, erlangt, gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG
i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Wilex AG,
München, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35
Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) eine Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß § 35 Abs. 2
Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu
veröffentlichen, befreit.

2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids
kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn

a. die unter Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids genannten
Schenkungsverträge nicht bis zum 31.10.2017 abgeschlossen wurden;

und/oder

b. die Antragstellerin nicht bis zum 31.10.2017 dem unter Ziffer 1. des
Tenors dieses Bescheids genannten, bislang zwischen den Herren Daniel
Hopp, Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf,
bestehenden Familienpool betreffend die Hopp LT Vermögensverwaltungs
GmbH, Wiesloch, beigetreten ist;

und/oder

c. die Auflagen gemäß nachstehender Ziffer 3. a. bis c. des Tenors dieses
Bescheids nicht erfüllt werden.

3. Die Befreiung gemäß Ziffer 1. des Tenors dieses Bescheids ergeht unter
folgenden Auflagen:

a. Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich den Abschluss der
Schenkungsverträge gemäß Ziffer 1. und 2. a. des Tenors dieses
Bescheids und den Beitritt zum bislang zwischen den Herren Daniel Hopp,
Walldorf, Jonas Hopp, Walldorf, und David Hopp, Walldorf, bestehenden
Familienpool betreffend die Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH,
Wiesloch, gemäß Ziffer 1. und 2. b. des Tenors dieses Bescheids durch
Vorlage geeigneter Nachweise in unverzüglicher Art und Weise im
Nachgang (spätestens) bis zum 15.11.2017 nachzuweisen.

und

b. Die Antragstellerin hat der BaFin jedes Ereignis, jeden Umstand und
jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß Ziffer 2. a. oder
b. des Tenors dieses Bescheids rechtfertigen könnte, unverzüglich
mitzuteilen.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

1. Zielgesellschaft ist die Wilex AG, eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter
HRB 136670 (die 'Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der
Zielgesellschaft beträgt
EUR 12.927.564,00 ist eingeteilt in 12.927.564 Inhaberstammaktien
(Stückaktien). Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN
DE000A11QVVO zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main (Prime Standard) zugelassen.

2. Die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsverhältnisse an der
Zielgesellschaft stellen sich nach dem Vortrag der Antragstellerin wie
folgt dar: Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG hält
7.105.586 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend rd. 54,96 % der
Stimmrechte). Die DH-Capital GmbH & Co. KG und die OH Beteiligungen
GmbH & Co. KG halten jeweils 40 % der Kommanditanteile der dievini Hopp
BioTech holding GmbH & Co. KG. Jeweils weitere 10 % der
Kommanditanteile der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG halten
Herr Prof. Dr. Christof Hettich und Herr Prof. Dr. Friedrich von Bohlen
und Halbach.

3. Die dievini Verwaltungs GmbH ist einzige vertretungsberechtigte
Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, die
sämtliche Anteile der dievini Verwaltungs GmbH hält.

4. Angabegemäß wird die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG von der
DH-Capital GmbH & Co. KG und der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG im
Rahmen einer sog. Mehrmütterherrschaft dadurch beherrscht, dass sich
die DH-Capital GmbH & Co. KG und die OH Beteiligungen GmbH & Co. KG
hinsichtlich ihrer Stimmrechte abstimmen.

5. Alleinige Gesellschafterin der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG ist die
OH-Capital GmbH & Co. KG. Alleiniger Gesellschafter der OH-Capital GmbH
& Co. KG ist Herr Oliver Hopp (die 'OH-Kette').

6. Alleinige Gesellschafterin der DH-Capital GmbH & Co. KG ist die Hopp LT
Vermögensverwaltungs GmbH, an der sich folgende Beteiligungswerte
ergeben: Herr Dietmar Hopp hält 13.503 Geschäftsanteile (entsprechend
rd. 50,0037 %), Herr Daniel Hopp hält einen Geschäftsanteil
(entsprechend rd. 0,0037 %), die Herren David und Jonas Hopp halten
jeweils 5.400 Geschäftsanteile (entsprechend jeweils rd. 19,997 %) und
die Antragstellerin hält 2.700 Geschäftsanteile (entsprechend rd. 9,999
%) (die 'DH-Kette').

7. Die Antragstellerin, eingetragen im Register des Amts für Justiz des
Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.511.652-6, ist eine Ende 2015
durch den Stifter Herrn Daniel Hopp errichtete liechtensteinische
privatnützige Familienstiftung mit Satzungssitz in Vaduz, Liechtenstein
und Verwaltungssitz in Mannheim.

8. Im Rahmen eines Nachfolgekonzepts in der DH-Kette soll in drei
Schritten den Herren Daniel, Jonas und David Hopp sowie der
Antragstellerin (die 'neuen Kontrollerwerber'), zusammen mit dem
bereits in der Kontrollposition befindlichen Herrn Oliver Hopp, die
mittelbare Kontrolle über die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co.
KG und damit zugleich über die Zielgesellschaft verschafft werden.

9. Derzeit sind die neuen Kontrollerwerber insgesamt mit rd. 49,996 % an
der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH beteiligt.

10. In unmittelbarem Anschluss an die vorliegende Befreiungsentscheidung
soll die Antragstellerin dem bereits unterzeichneten Poolvertrag (der
'Poolvertrag') zwischen den Herren Daniel, Jonas und David Hopp
beitreten. In diesem Rahmen ist unter anderem vereinbart, dass
Stimmrechte der jeweiligen Poolmitglieder aus sämtlichen von ihnen
jeweils gehaltenen Geschäftsanteilen an der Hopp LT
Vermögensverwaltungs GmbH in der Weise gebündelt werden, dass diese nur
einheitlich ausgeübt werden dürfen.

11. Zeitlich unmittelbar im Anschluss ist beabsichtigt, dass Herr Dietmar
Hopp jeweils einen zusätzlichen Geschäftsanteil an der Hopp LT
Vermögensverwaltungs GmbH auf die neuen Kontrollerwerber schenkweise
überträgt (die 'neuen Schenkungen'), wodurch sich folgende
Beteiligungswerte an der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH ergeben
würden: Herr Dietmar Hopp hielte 13.499 Geschäftsanteile (entsprechend
rd. 49,9889 %), Herr Daniel Hopp hielte zwei Geschäftsanteile
(entsprechend rd. 0,0074 %), die Herren David und Jonas Hopp hielten
jeweils 5.401 Geschäftsanteile (entsprechend jeweils rd. 20,0007 %) und
die Antragstellerin hielte 2.701 Geschäftsanteile (entsprechend rd.
10,0022 %). Die neuen Kontrollerwerber hielten sodann rd. 50,011 % der
Geschäftsanteile der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH. Angabegemäß
sollen die Schenkungen unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe
durch die zuständigen Kartellbehörden erfolgen und bis Oktober 2017
vollzogen sein.

12. Der Antrag ist zulässigerweise und fristwahrend vor Kontrollerlangung
über die Zielgesellschaft gestellt worden. Insbesondere ist das
Fristerfordernis aus § 37 Absatz 1 und Absatz 2 WpÜG i.V.m. § 8 Satz 2
WpÜG-Angebotsverordnung gewahrt, da ein zeitnaher Kontrollerwerb zum
Zeitpunkt der Antragstellung, aufgrund des erkennbaren
Nachfolgekonzepts vorhersehbar und sehr wahrscheinlich ist.

13. Der Antrag der Antragstellerin ist auch begründet, da sämtliche
tatbestandsmäßigen Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Absatz
1 und Absatz 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung
vorliegen.

14. Die Antragstellerin wird mit Umsetzung der geplanten Schritte des
Nachfolgekonzepts in der DH-Kette alsbald die Kontrollschwelle i.S.d.
§§ 35, 29 Absatz 2 WpÜG hinsichtlich der Zielgesellschaft überschreiten
und damit die mittelbare Kontrolle über diese erlangen. Denn ab diesem
Zeitpunkt werden die von der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
an der Zielgesellschaft gehaltenen 33.285.973 Aktien (rd. 64,92 % der
Stimmrechte) der Antragstellerin zugerechnet.

15. Die 7.105.586 Aktien der Zielgesellschaft (rd. 54,96 % der Stimmrechte)
werden bislang gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG i.V.m. §§ 2
Absatz 6 WpÜG, 17 Absatz 1 AktG und den Grundsätzen der sog.
Mehrmütterherrschaft der DH-Capital GmbH & Co. KG und der OH
Beteiligungen GmbH & Co. KG zugerechnet.

16. Als Alleingesellschafterin der DH-Capital GmbH & Co. KG werden die
7.105.586 Aktien der Zielgesellschaft (rd. 54,96 % der Stimmrechte)
daher gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG, § 2 Absatz 6 WpÜG
i.V.m. § 290 Absatz 2 Nr. 1, Absatz 3 HGB auch der Hopp LT
Vermögensverwaltungs GmbH zugerechnet.

17. Mit dem Beitritt der Antragstellerin zum Familienpool steht ihr
zunächst ein Gesamtstimmrechtsanteil an der Hopp LT
Vermögensverwaltungs GmbH i.H.v. rd. 49,9963 % zu.

18. Der sodann nachfolgende Vollzug der neuen Schenkungen führt zur
Kontrollerlangung der Antragstellerin u.a. an der Zielgesellschaft, da
sich der Gesamtstimmrechtsanteil der neuen Kontrollerwerber an der Hopp
LT Vermögensverwaltungs GmbH auf rd. 50,011 % erhöht. Hiervon wird die
Antragstellerin selbst rd. 10,0022 % der Stimmrechte halten. Die
übrigen 40,0088 % der Stimmrechte der übrigen Poolmitglieder werden der
Antragstellerin gemäß § 30 Absatz 2 WpÜG zugerechnet. Daher sind die
der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH zugerechneten 7.105.586 Aktien
der Zielgesellschaft (rd. 54,96 % der Stimmrechte) auch der
Antragstellerin als Teil einer sog. Mehrmütterherrschaft zuzurechnen.

19. Der tragende Befreiungsgrund ergibt sich aus § 37 Absatz 1 und Absatz
2 WpÜG i.V.m.
§ 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung.

20. § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung ist auch dann einschlägig,
wenn, wie im vorliegenden Fall der unentgeltlichen Zuwendung an eine
Stiftung, kein Verwandtschaftsverhältnis bestehen kann. Dann insofern
ist die Voraussetzung erfüllt, dass eine nicht nur kurzfristige
Fortführung eines familiär geprägten Unternehmens durch der Familie
nahestehende oder zugeordnete Rechtssubjekte vorgesehen ist.
Insbesondere durch den Stiftungszweck sowie die Begünstigtenregelung,
den Beitritt der Antragstellerin zum Familienpool und die neuen
Schenkungen wird der Erhalt der Zielgesellschaft als im Verbund der
Familie Hopp stehend dauerhaft gewahrt.

21. Nach Abwägung der Interessen der Antragstellerinnen einerseits und der
Drittaktionäre der Zielgesellschaft andererseits, ist eine Befreiung
von den Pflichten nach § 35 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 WpÜG,
gerechtfertigt. Das Interesse der Antragstellerinnen an der Befreiung
von den vorgenannten Pflichten überwiegt deutlich das Interesse der
Drittaktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines
Pflichtangebots, da die Umsetzung der einzelnen Schritte des
Nachfolgekonzepts in der DH-Kette erkennbar zu dem Zweck erfolgt, den
Bestand an Aktien der Zielgesellschaft dergestalt zusammenzuhalten,
dass der nachhaltige Einfluss der Familie Hopp sichergestellt ist.
Hierin liegt für die außenstehenden Aktionäre kein schützenswerter
Anlass für eine außerordentliche Desinvestitionsentscheidung im Rahmen
eines Pflichtangebotes, da eine materielle Veränderung der
Kontrollsituation gerade nicht vorliegt. Zudem hat der Verordnungsgeber
bei Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 1 Nr. 2 WpÜG-
Angebotsverordnung die Interessenabwägung in Teilen und vorliegend
zugunsten der Antragstellerin antizipiert.

23. Die Nebenbestimmungen dienen der Sicherstellung der Umsetzung des
angezeigten Nachfolgekonzepts und ihrer Kontrolle.

Ende der WpÜG-Meldung

11.09.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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