DGAP-Adhoc: Öffentliches Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG für alle ausstehenden Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Nachricht vom 10.05.2017 (www.4investors.de) -


DGAP-Ad-hoc: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Immobilien

Öffentliches Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG für alle ausstehenden Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
10.05.2017 / 20:27 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Ad-hoc Mitteilung gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

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Öffentliches Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG für alle ausstehenden Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AktiengesellschaftBerlin, 10. Mai 2017. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG IMMOBILIEN") haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je 5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.

Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15, entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG IMMOBILIEN-Aktie vor der Ankündigung des Übernahmeangebots beträgt der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM-Aktie und entspricht einer Prämie von 17,8 % auf WCM's Pro-forma EPRA NAV von EUR 2,85 je Aktie, wie von WCM kommuniziert.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Im Business Combination Agreement ist das gemeinsame Verständnis der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des Business Combination Agreement wird die WCM das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Übernahmeangebot mit Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, Mitglied des Aufsichtsrats Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM, Herrn Stavros Efremidis bezüglich ihrer WCM-Aktien Tender Agreements eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen). In diesen sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.tlg.de unter der Rubrik "Investor Relations" erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.

Die angebotenen Aktien der TLG IMMOBILIEN sollen im Wege einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/II gemäß § 6.1 der Satzung der TLG IMMOBILIEN geschaffen werden. Das Grundkapital der TLG IMMOBILIEN in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 74.175.558,00, eingeteilt in 74.175.558 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird hierfür um bis zu EUR 24.521.163,00 durch Ausgabe von bis zu 24.521.163 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage in Form der in das Übernahmeangebot eingereichten Aktien der WCM erhöht. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine entsprechende Sachkapitalerhöhung durch ein- oder mehrmalige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II um insgesamt bis zu EUR 24.521.163,00 unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der TLG IMMOBILIEN beschlossen.

Kontakt
Sven Annutsch
Investor Relations
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Tel: 030 2470 6089
Fax: 030 2470 7446
E-Mail: ir@tlg.de
Internet: www.tlg.de

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Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") oder der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG IMMOBILIEN") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die TLG IMMOBILIEN behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der WCM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.







10.05.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:
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Unternehmen:
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572239  10.05.2017 CET/CEST








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